朗新科技股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2019-020 朗新科技股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易方案调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月28日和2019年1月14日分别召开第二届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》，公司拟发行股份购买徐长军等21名股东所持有的易视腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾科技”）100%股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技（以下简称“邦道科技”）50%股权。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组事项具体内容详见公司于2018年12月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（2018-116号）和《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。 根据2019年第一次临时股东大会的授权，公司2019年3月7日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行调整，具体情况如下： 一、关于发行股份购买资产暨关联交易方案调整的具体情况 经充分协商，公司拟发行股份购买资产的原交易对方之一无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金投领航”）将退出公司本次交易，不再将其持有的易视腾科技股份出售给本公司，因此本次交易的方案需调整，本次交易的标的资产变更为易视腾科技96.00%股份和邦道科技有限公司50.00%股权，交易总对价也由387,600万元相应调整为375,296万元。除金投领航退出本次交易外，本次交易的其他条款和条件保持不变。 朗新科技股份有限公司 二、本次调整不构成对重组方案的重大调整 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 根据上述规定，本次交易减少交易对方及相应调整标的资产等内容，不构成对重组方案重大调整，不需要重新履行股东大会审议程序。 三、本次交易方案调整履行的相关程序 2019年3月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意对本次交易方案进行调整。独立董事就本次交易方案调整事项发表了独立意见。 本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会核准。 特此公告。 朗新科技股份有限公司 董事会 2019年3月8日