厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司 XIAMEN XGMAMACHINERYCO.,LTD 2019年第一次临时股东大会会议资料 二○一玖年参月 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料目录 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 现场会议召开的日期时间：2019年3月19日14点00分 现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019年3月19日 至2019年3月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议议程： 一、主持人致辞，介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、监事、高级管理人员的出席情况； 二、审议列入本次会议的议案： 1、审议《公司关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权暨关联交易的议案》； 2、审议《公司关于更换独立董事的议案》。 三、股东提问和发言； 四、董事会秘书介绍议案表决办法，推选监票人和计票人； 五、见证律师验票箱，现场股东投票表决； 六、监票人宣布现场投票表决结果； 七、休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果； 八、主持人宣读股东大会决议； 九、见证律师出具并宣读法律意见书； 十、主持人宣布会议结束。 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 议案一: 厦门厦工机械股份有限公司 关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权 暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 为提升公司资产使用效率，改善资金流，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）10%的股权转让给关联方厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）。根据具有从事证券、期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产评估公司”）的评估，截至评估基准日2018年10月31日，海翼财务公司股东全部权益评估值96,110.82万元（闽中兴评字（2018）第2033号），公司持有的海翼财务公司10%股权转让价格确定为9,611.08万元。上述评估结果已经厦门市国有资产管理部门核准。 因海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联人基本情况 公司名称：厦门海翼集团有限公司 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 企业性质：有限责任公司 住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层 注册资本：人民币256,384万元 公司法定代表人：张振斌 经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 截至2017年12月31日，海翼集团的总资产为1,901,691.15万元，所有者权益为569,738.79万元。2017年度，海翼集团实现营业收入1,579,215.23万元，净利润53,358.74万元。 三、关联交易标的基本情况 1.交易的名称和类别 本次交易为股权转让。公司拟将持有的海翼财务公司10%股权转让给公司控股股东海翼集团。 2.交易标的基本情况 公司名称：厦门海翼集团财务有限公司 成立时间：2012年10月18日 住所：厦门市厦禾路668号海翼大厦B座26层 类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘艺虹 注册资本：8亿元人民币 经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 5 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开办固定收益类有价证券投资和委托投资业务；（十二）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 截止2018年10月31日，海翼财务公司注册资本8亿元，其中，海翼集团持股55%，厦门海翼国际贸易有限公司持股35%，公司持股10%。 根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的审计报告，截止评估基准日2018年10月31日，海翼财务公司资产总额为368,665.73万元，负债总额273,118.29万元，净资产总额为95,547.44万元，实现营业收入5545.03万元，净利润3,222.35万元。海翼财务公司近3年及基准日基本财务状况如下表： 海翼财务公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 2018年 2017年 2016年 2015年 项目 10月31日 12月31日 12月31日 12月31日 总资产 368,665.73 225,301.15 222,830.81 172,374.03 负债 273,118.29 132,976.06 162,925.64 114,520.93 净资产 95,547.44 92,325.09 59,905.17 57,853.09 2018年1-10 2017年度 2016年度 2015年度 月 主营业务收入 5,545.03 5,117.79 3,967.94 4,233.14 利润总额 3,998.08 2,930.76 2740.23 3642.66 净利润 3,222.35 2,419.92 2052.08 2769.51 审计机构意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 6 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 3.海翼财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4.本次交易完成后，公司不再持有海翼财务公司股权，公司不存在为海翼财务公 司担保以及海翼财务公司占用公司资金等方面的情况。 四、关联交易的定价政策 本次交易的评估机构中兴资产评估公司具有证券、期货相关业务评估资格。中兴 资产评估公司以2018年10月31日为评估基准日，出具了《厦门海翼集团有限公司拟 收购厦门厦工机械股份有限公司持有的厦门海翼集团财务有限公司10%股权价值资产 评估报告》。 经采用资产基础法评估，海翼财务公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币 95,547.44万元，评估值为人民币96,110.82万元，增值563.38万元，增值率0.59%。。 资产评估汇总表如下： 单位:人民币万元 序 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值 号 率% 1 现金及存放中央银行款项 13,264.21 13,264.21 - - 2 存放同业款项 123,881.99 123,881.99 - - 3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 24,564.32 24,572.29 7.97 0.03 4 发放贷款及垫款 205,939.90 206,487.62 547.72 0.27 5 固定资产 25.47 29.40 3.93 15.43 6 其中：建筑物 - - - 7 设 备 25.47 29.40 3.93 15.43 8 土 地 - - - 9 无形资产 52.23 52.23 - - 10 其中：土地使用权 - - - 11 递延所得税资产 892.20 896.60 4.40 0.49 12 其他资产 45.41 44.77 -0.64 -1.41 13 资产总计 368,665.73 369,229.11 563.38 0.15 14 负债总计 273,118.29 273,118.29 - - 15 净资产（股东权益） 95,547.44 96,110.82 563.38 0.59 经采用收益法评估，海翼财务公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币 7 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 95,547.44万元，评估值为人民币95,233.28万元，减值314.16万元，减值率0.33%。 考虑到本次评估目的是股权转让，出于稳健的原则，且由于企业未来的收益相对有一定的不确定性，生产经营受市场、政策等因素影响较大，故在本次评估中，选用资产基础法评估结果作为本次资产评估的评估结论，即海翼财务公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币95,547.44万元，评估值为人民币96,110.82万元，增值563.38万元，增值率0.59%。 根据海翼财务公司股东全部权益价值估算，且不考虑控股权溢价及非流通性折扣的条件下，公司持有的海翼财务公司10%的股东权益评估值为人民币玖仟陆佰壹拾壹万捌佰元整（RMB9611.08万元）。 公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让金额。 五、关联交易的主要内容和履约安排 公司与海翼集团拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1.合同主体 甲方（转让方）：厦门厦工机械股份有限公司 乙方（受让方）：厦门海翼集团有限公司 2.交易价格：厦门市国有资产管理部门核准后的海翼财务公司股权评估价值*10%为准 3.支付方式和期限：在甲方董事会审议通过5日内，乙方预付本次股权转让款5,000万元，余款在本协议正式生效之日起5日前支付完毕。如果由于客观原因导致交易无法完成，甲乙双方均无责任，预付款5000万元退还乙方。 4.交付或过户时间安排：乙方应在支付股权转让款后修改海翼财务公司的章程，向厦门市市场监管局申请股权过户及变更登记。 5.合同生效:本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章后，并经如下手续履行完毕后生效：（1）公司董事会、股东大会审议批准本次交易事项；（2）本次交易的评估结果经国有资产监督管理机构核准。 6.违约责任 ①本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。 8 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 ②因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，过错方应承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责任。 7.本次股权转让所需缴纳的税费，按照国家法律、政策规定由各方分别承担。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易的主要目的在于改善公司资金状况，提升公司资产使用效率。本次交易预计可增加公司净利润约1600万元（未经审计），具体影响金额以公司经审计后的财务数据为准。本次关联交易经中兴资产评估公司出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 提请各位股东审议。 厦门厦工机械股份有限公司 2019年3月19日 9 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 议案二: 厦门厦工机械股份有限公司 关于更换独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事培训实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，独立董事苏子孟先生连续担任公司独立董事已满六年，无法再继续担任公司独立董事，同时也不再担任公司第八届董事会战略及投资委员会委员。 根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会须补充一名独立董事。经公司第八届董事会提名委员会考察研究，董事会拟提名王金星先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），提交公司股东大会审议。王金星先生符合《公司法》和《公司章程》规定的独立董事任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 提请各位股东审议。 厦门厦工机械股份有限公司 2019年3月19日 厦门厦工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 附独立董事候选人简历： 王金星，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任机械工业部工程机械军用改装车试验场主管试验员，中国华大工程机械集团公司程机械销售经理，国家工程机械质量监督检验中心检验技术部部长。现任中国工程机械工业协会任综合部主任、副秘书长，山推工程机械股份有限公司独立董事。王金星先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。