湖南发展集团股份有限公司 信息披露管理制度 （经公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，特制定《湖南发展集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条公司应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管部门的要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第三条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第六条公司应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”），报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。 第七条公司报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，经深交所登记后应当 在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。 第九条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 第十条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件置备于公司住所供公众查阅。 第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。 第二章信息披露标准及范围 第一节招股说明书、募集说明与上市公告书 第十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十四条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第十五条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书， 并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。 第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十七条本办法第十三条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节定期报告 第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告（又称“半年度报告”）和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十二条公司预计本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）期末净资产为负值； （五）年度营业收入低于一千万元。 第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据《上市规则》的相关规定，及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。 第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （五）中国证监会和本所要求的其他文件。 第二十五条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十六条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会、深交所有关规定执行。 第三节临时报告 第二十七条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深交所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会、深交所及公司认定的其他情形。 第二十九条公司重大交易事项的披露标准按照《上市规则》有关规定执行。 第三十条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条公司控股子公司发生本制度第二章第三节临时报告规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其 他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十六条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十七条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十条临时报告的具体指标计算细则及编制规则，按照中国证监会及深交所有关规定执行。 第三章信息的传递、审核、披露流程 第四十一条公司定期报告的编制、审核、披露程序： （一）总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应该及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责报送董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并出具审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十二条重大事件的报告、传递、审核、披露程序：董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第四十三条公司对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一）申请：公司发布信息，公司证券事务部工作人员应当通过深交所网上业务专区提出申请，并按深交所的相关规定提交公告内容及附件。 （二）审核：深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。证券事务部或公司其他相关部门负责对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。 （三）发布：发布信息经深交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。 第四十四条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第四十五条公司董事会领导和管理信息披露工作，证券事务部是信息披露事务的日常管理部门，由董事长领导、董事会秘书管理。 第四十六条在信息披露事务管理中，证券事务部承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集各分子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。 第四十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第四十九条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由证券事务部负责。 第五章投资者关系管理 第五十条公司董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，证券事务部为公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系的日常管理工作。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第五十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十二条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括参与人员、时间、地点、内容等。 第五十三条公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布公告，并采取其他必要措施。 第六章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等 的报告、审议和披露职责 第五十四条董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十五条董事、董事会责任： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五十六条监事、监事会责任： （一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； （四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。 （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第五十七条高级管理人员责任： 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七章未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任 第五十八条内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第五十九条内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人 员、信息披露事务工作人员等。 （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （三）中国证监会规定的其他人员。 第六十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第六十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。对可能影响公司股价的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。 第六十二条董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。 第八章涉及子公司（分公司）的信息披露事务管理和报告 第六十三条公司子公司（分公司）主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。 第六十四条公司子公司（分公司）应该严格按照《公司重大信息内部报告制度》规定报告重大信息事项。 第九章财务管理及会计核算的监督 第六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司董事会批准后实施。 第六十七条公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第六十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十章责任追究与处理措施 第六十九条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、主管财务负责人和财务机构负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第七十一条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。 第十一章附则 第七十二条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第七十三条本制度自董事会批准之日起生效，公司原《信息披露管理制度》同时废止。 第七十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。