北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津上海 深圳广州 西安沈阳南京 杭州海口 菏泽成都苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于 仁东控股股份有限公司控股股东增持公司股份的 法律意见书 康达法意字[2019]第0263号 二零一九年三月 目录 释义.............................................................................................................................. 3 正文.............................................................................................................................. 6 一、关于增持人的主体资格........................................................................................ 6 二、关于增持人本次增持的情况................................................................................ 7 三、关于本次增持信息披露情况................................................................................ 8 四、关于本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请情形................................ 9 五、结论性意见............................................................................................................ 9 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司/仁东控股 指 仁东控股股份有限公司 内蒙古仁东科技有限公司，该公司设立时的名称为 仁东科技/增持人 指 “内蒙古正东云驱科技有限公司”，于2018年6月8 日更名为“内蒙古仁东科技有限公司” 仁东天津 指 仁东（天津）科技有限公司 景华及其一致行动 景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、 指 人 卞卫刚、王伟、王海波、刘水平 润泽2号基金 指 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽2号私 募基金 民盛景融1号基金 指 上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融1号私募 证券投资基金 仁东科技的一致行 指 仁东天津、赵美 动人 仁东科技通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增 本次增持/本次增持 指 持公司股份6,025,486股（占公司总股本的1.08%）股份 的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员 《增持事项通知》 指 增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号） 《深圳证券交易所 《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深 增持事项通知》 证上[2015]340号） 《北京市康达律师事务所关于仁东控股股份有限公 本法律意见书 指 司控股股东增持公司股份的法律意见书》 元 指 人民币元 北京市康达律师事务所关于 仁东控股股份有限公司控股股东增持公司股份的 法律意见书 康达法意字[2019]第0263号 致：内蒙古仁东科技有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《增持事项通知》及《深圳证券交易所增持事项通知》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，本所对仁东科技本次增持相关事宜，出具本法律意见书。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实进行法律审查，发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件，随其他申报材料一起上报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师已查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于增持人的主体资格资料、本次增持相关行为及程序、信息披露等资料，相关当事人的承诺、说明，对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书的出具已得到仁东科技的如下保证： 1、仁东科技已经向本所提供了出具本法律意见书必备的所有法律文件和资料； 2、仁东科技提供给本所的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处，且资料文件的复印件均与原件一致。 本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事项进行审核的基础上就题述事宜出具法律意见如下： 正文 一、关于增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 本次增持的主体为公司控股股东仁东科技。经本所律师核查，仁东科技现持有阿拉善左旗市场监督管理局于2018年6月27日核发的统一社会信用代码为91152921MA0NRBT85U的《营业执照》，注册资本为300,000万元，法定代表人为霍东，企业类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，住所为内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号），经营范围为“人才咨询；云计算、人工智能、物联网、区块链的技术研发应用及推广；货物贸易及商务咨询；货运代理；煤炭、钢材、有色金属材料及制品、建筑材料、农产品、矿产品、通讯设备、机械设备、润滑油、五金、塑料制品、皮革、电缆、电线、电机、消防制品、预包装食品（凭相关许可经营）、计算机芯片的销售；仓储（不含危险化学品）；节能环保技术的开发；节能环保产品设备的制造、销售、安装及维护；合同能源管理；电机系统节能改造；节能设备”，营业期限自2018年1月15日至2038年1月14日。 （二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形 根据仁东科技出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，仁东科技系依法设立并合法存续的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、关于增持人本次增持的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，仁东科技直接持有公司60,849,875股股份，占公司总股本的10.87%；仁东科技的一致行动人合计持有公司29,773,927股股份，占公司总股本的5.32%；仁东科技及其一致行动人共持有公司股份90,623,802股，占公司总股本的16.18%。鉴于景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金将持有的仁东控股77,357,255股股份（占公司总股本13.82%）对应的表决权委托给仁东科技行使，仁东科技及其一致行动人直接持有公司的股份数量与受托管理的表决权数量合计占公司总股本的30.00%。 （二）本次增持股份计划 根据公司披露的《仁东控股股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-142），鉴于近期公司股票股价持续下跌，为切实维护中小股东利益和资本市场稳定，仁东科技或其一致行动人仁东天津、实际控制人霍东先生拟于2018年9月7日起6个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易），累计增持公司股份不低于1%且不超过2%的股份（含仁东科技自2018年8月21日至2018年9月6日通过二级市场已增持的公司股份535,700股）。 （三）本次增持股份的情况 根据相关公告及仁东科技提供的说明，自2018年8月21日至2019年3 月6日，仁东科技于前述增持期间通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份6,025,486股，占公司总股本的1.08%，增持比例未超过公司总股本的2%。截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已经完成。 （四）本次增持完成后增持人的持股情况 根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次增持股份实施期间，仁东科技及其一致行动人、景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金未减持其所持有的公司股份。截至本法律意见书出具之日，仁东科技及其一致行动人直接持有公司的股份数量与受托管理的表决权数量合计为174,006,543股股份，占公司总股本的31.08%（仁东科技的一致行动人赵美通过大宗交易的方式将其持有公司的292,969股股份转让给仁东科技，该转让构成同一控制下的转让。转让完成后，赵美将不再持有公司的股份）。 综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、关于本次增持信息披露情况 经本所律师核查，公司就本次增持在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）公告情况如下： 2018年9月7日，公司就本次增持发布《仁东控股股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-142），披露了增持人本次增持的计划。 2018年9月29日，公司就本次增持发布《仁东控股股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：2018-148），披露了增持人实施本次增持的进展情况。 2018年12月7日，公司就本次增持发布《仁东控股股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：2018-167），披露了增持人实施本次增持的进展情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法 规和深圳证券交易所的规定履行了本次增持的相关信息披露义务，尚须披露本次增持的实施结果公告。 四、关于本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《增持事项通知》的有关规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次增持前，仁东科技及其一致行动人直接持有公司的股份数量与受托管理的表决权数量合计占公司总股本的30.00%；仁东科技于增持期间通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份6,025,486股，占公司总股本的1.08%，增持比例未超过公司总股本的2%。 本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《增持事项通知》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）仁东科技系依法设立并合法存续的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 （二）增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了本次增持的相关信息披露义务，尚须披露本次增持的实施结果 公告。 （四）本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《增持事项通知》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文）