证券代码：832718 证券简称：玖隆再生 主办券商：东吴证券 苏州玖隆再生科技股份有限公司关联交易决策管理办法 （修订后） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本制度经公司2019年3月11日第二届第八次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。 制度的主要内容，分章节列示： 第一章总则 第一条 为规范苏州玖隆再生科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规及《苏州玖隆再生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。 第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司的关联自然人是指： （一）持有公司5%以上股份的个人股东； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 （四）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关 系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本管理办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去12个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。第八条本办法所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资； （十五）关键管理人员报酬； （十六）有关法律法规规定属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易的决策 第九条关联交易的决策权限： （一）下列关联交易由公司总经理审议决定： 1、本公司与关联人发生的交易金额在50万元（包含50万元）以下的或占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以下的关联交易。 2、本公司与关联人之间发生的受赠现金资产、单纯减免公司义务和债务及为公司无偿提供借款、担保等交联交易。 （二）下列关联交易由公司董事会审议决定： 本公司与关联人发生的交易金额在50万元（不含50万元）至100万元（含100万元）之间的或占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以上5％以下的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务和债务及为公司无偿提供借款、担保的除外）。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 （三）下列关联交易由公司董事会审议后提交股东大会审议批准： 1、本公司与关联人发生的交易金额在100万元（不含100万元）以上的或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务和债务及为公司无偿提供借款、担保的除外）。 2、本公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均由股东大会审议批准。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明； 第十条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素： （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性； （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十一条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）与董事个人利益有关的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与上市公司的关联交易； （三）按照法律法规和公司章程规定应当回避。 第十二条 根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第四章附则 第十三条本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第十五条本办法提交董事会审议通过，并报经股东大会批准后生效执行。 苏州玖隆再生科技股份有限公司 董事会 2019年3月11日