证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-016 浙江万安科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江万安科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江万安科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第164号）（以下简称“关注函”）。现就关注函问题回复内容公告如下： 一、关于关注函问题“1、你公司对参股投资的ProteanHoldingsCorp.（以下简称“Protean”）计提长期股权投资减值准备约10,203万元，原因是Protean未达到量产阶段和投资预期。同时，我部关注到2016年度和2017年度你公司对 Protean确认的投资收益为-1,051.58万元和-926.32万元。请说明你公司2016年和2017年未对Protean计提资产减值准备而拟在2018年计提大额资产减值准备的原因及合理性，提供最近3年对Protean减值测试过程、所选取的重要参数等，请年审会计师核查并发表意见。” 回复： （一）近3年公司对Protean长期股权投资情况如下： 资产名称 2018年度 2017年度 2016年度 期初账面价值（元） 116,262,423.60 125,525,630.09 追加投资 136,041,400.00 确认投资收益（元） -14,222,850.43 -9,263,206.49 -10,515,769.91 期末账面价值（元） 102,039,573.17 116,262,423.60 125,525,630.09 资产预计可回收金额（元） 6,210,808.06 计提资产减值准备 95,828,765.11 （二）以前年度长期股权投资减值测试过程 1、2016年长期股权投资减值测试过程 2016年6月万安科技与Protean签订《浙江万安科技股份有限公司与Protean第二次交割的D轮优先股投资条款和双方战略合伙协议》，公司以每股为2.01美元取得995.0248万股D轮优先股，合计投资总额2,000万美元，折合人民币金额13,604.14万元。 截止2016年12月31日Protean账面尚有货币资金8,357.14万元人民币，现金充裕。2016年度实现净利润-14,416.28万元人民币，与盈利预测中的-13,394万元差异较小。 公司认为在2016年末，Protean处于正常研发状态，业绩基本符合预期，公司 持有的Protean股权不存在减值迹象。 2、2017年长期股权投资减值过程 2017年末，Protean与国内上市公司威孚高科（代码：000581）的E轮融资正处于谈判中，且基本达成投资意向，估值高于公司2016年入股时的估值。最终，威孚高科于2018年3月28日公告拟以3,000万美元购买Protean发行的E轮优先股（每股 原价为2.35美元），并作为E轮优先股股东享有股东权利；上述投资完成后，威 孚高科将持有1,277万股E轮优先股。按完全稀释的股份、认股权和权证完全行权的情况下，威孚高科将持有Protean12.34%的股份。 公司认为在2017年末，Protean的市场估值高于公司入股时估值，且Protean处 于正常研发状态，利润情况基本符合预期，因此公司持有的Protean股权不存在减 值迹象。 （三）2018年计提资产减值准备的原因及合理性 1、在2018年计提大额资产减值准备的原因 （1）Protean的研发项目尚处于研发阶段，研发成功后产品是否能量产存在不 确定性。 Protean主要在研发两个产品：PD16（直径16英寸的轮毂电机）、PD18（直径18英寸的轮毂电机）；此外，Protean在研发PD18产品过程中，还衍生出两个小产品：给重型卡车使用的轮毂产品、装在车上发电的衍生产品。 PD16研发项目因为轮轴等原因目前进展较慢，原先计划2018年末初步完成研发的进度已经推后，现预计在2019年底研发将告一段落，届时会出研发样件，是否能量产依赖于客户订单情况，因此该技术实际量产的时间目前难以估计。 PD18研发项目最近一两年已经有初步的成果，开始打样给客户，但是成本很昂贵，目前客户反馈成本太高难以承受，应用领域非常狭窄，无法量产。Protean接下来的研发重点是将降低制造成本，但不确定最终能否降低到客户可以接受的范围。 （2）根据2018年Protean财务报表，截止2018年12月31日账面仅剩213.37万美元银行存款，12月Protean经营活动产生的现金流量净额-313.42万美元，账面资金仅能维持几个月的经营。 （3）2018年末，Protean不存在谈判中的融资对象。截至2019年3月2日为止，也没有出现新的融资对象，虽然公司管理层一直在努力寻求新一轮融资，但目前来看，存在很大的不确定性。Protean对于目前的困境，有若干方案，如说服大股东橡树资本作出挽救方案，出售控股权或直接退出，再或者整体出让公司，但因为目前尚未与第三方接触转让事宜，不确定是否有第三方愿意受让公司股权，同时公司股权的市场估值也无法估计。 （4）考虑现金流的问题，公司提请Protean大股东出具“在无新的投资者加入情况下，公司由于资金问题经营出现困难时给与资金支持”的承诺，但大股东明确表示无法出具该承诺。 综上，Protean的研发项目尚处于研发阶段，研发成功后产品成本是否能降低到客户接受范围存在不确定性。在此过程中如果现金流无法保证，Protean的持续经营能力将具有重大不确定性。公司认为对Protean的投资未来极有可能无法给公司带来经济利益，存在减值迹象。 2、资产减值准备测试过程 （1）根据Protean2018年度利润表测算，公司确认Protean投资收益-1,422.23万 元； （2）据Protean首席执行官介绍，Protean公司现拥有超过160个已核准的专利 及超过140几个审批中的专利（中间存在同一研发创举在不同国家申请注册，从而形成多项专利的情况。），上述专利均依附于研发项目，整体项目研发没有达到理想的阶段，单独的专利价值难以确定。Protean公司试图找评估机构去评估专利价 值，均表示难以评估。 综上，公司按照谨慎性原则以Protean期末账面净资产相应比例确认该项投资 的预计可回收成本。截止2018年12月31日Protean账面净资产价值为965.79万元美金，折算人民币金额为6,628.40万元，根据公司持股比例折算享有净资产价值621.08万 元。 公司拟按照《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备9,582.88万元。 （四）会计师核查过程及意见 1、我们目前正在对万安科技2018年度财务报表进行审计，我们注意到公司在编制财务报表时已评估和考虑了相关资产的减值因素，针对上述问题，我们目前已执行的核查程序包括： （1）了解公司长期股权投资减值准备计提政策； （2）获取了管理层识别和判断该项股权投资出现减值迹象所依据的资料； （3）与公司管理层和治理层讨论该项股权投资减值测试依据的资料、计算过程和结果； （4）访谈Protean公司首席执行官，了解投资单位经营状况； 经核查，我们认为：（1）公司上述投资2018年度出现了明显减值迹象，长期股权投资减值准备的计提具备合理性。 （2）2018年度财务报表审计工作尚未全部完成，最终需取得全部的审计证据，才能对资产减值准备金额准确性形成确定结论。 2、我们在2016和2017年报审计过程中，对该项股权投资减值准备主要执行的审计程序如下： （1）了解公司长期股权投资减值准备计提政策； （2）获取了管理层识别和判断该项股权投资未出现减值迹象所依据的资料，评价了管理层据此得出该项股权投资未出现减值迹象的合理性和恰当性； （3）获取了管理层对该项股权投资减值测算的相关资料和计算过程，对可收 回金额计算的准确性进行复核； （4）检查管理层是否在财务报表中已对该项股权投资进行了恰当的列报和披 露。 经核查，我们认为2016年和2017年未对Protean计提资产减值准备具备合理性。 2、你公司2018年度拟计提应收账款坏账准备1,856.23万元，请详细说明你公 司计提坏账损失的依据、计提金额的合理性，相关会计估计判断是否符合《企业 会计准则》的规定。 回复： （一）公司计提坏账损失的政策 公司坏账损失核算采用备抵法，计提坏账采用账龄分析法结合个别认定法。坏账损失计提标准及计提方法如下： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末余额前五名 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合1：有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项。 计提坏账准备的方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 组合2：其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大 应收款项（不含组合1）。 计提坏账准备的方法：账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 1年以内（含1年） 5.00% 1－2年 20.00% 2－3年 50.00% 3年以上 100.00% 3.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 公司上述应收账款计提坏账准备的是合理的，符合《企业会计准则》的规定，近年来未发生过变化。公司依据上述计提政策计提2018年的应收账款坏账准备。 （二）公司2018年计提应收账款坏账准备情况 1.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构列示如下： 单位：万元 账龄 2018年末余额 比例 2017年末余额 比例 1年以内 50,513.23 97.99% 52,238.43 97.44% 1－2年 791.21 1.53% 1170.67 2.18% 2－3年 178.63 0.35% 149.10 0.28% 3年以上 65.95 0.13% 54.53 0.10% 合计 51,549.02 100.00% 53,612.73 100.00% 注：2018年末，天津华泰、浙江楠源按照单项计提坏账，因此其不包括在上表的2018年 末余额中。 综上，近几年公司的业务及主要客户群体均未改变，仍为国内各大汽车主机厂，包括一汽、陕汽、江淮、奇瑞等，上述公司均属于经营业绩较好的大型国有企业，具有雄厚的资源，属于优质客户，发生坏账的风险较小；从应收账款账龄结构来看，近几年公司1年以上应收账款期末余额占全年应收账款期末余额的比重均较小，公司的坏账计提政策较为谨慎。 2、2018年度计提应收账款坏账准备依据及计提金额的合理性分析 2018年度，公司对应收账款计提的坏账准备总金额为1,605.08万元，其中按账龄分析法计提部份为-14.87万元，单项计提天津华泰应收账款坏账准备金额为1,193.40万元以及单项计提浙江楠源应收账款坏账准备426.55万元。单项计提金额1,619.95万元为2018年度公司计提应收账款坏账准备金额较大的主要原因。 （1）天津华泰应收账款坏账准备的计提依据及计提金额的合理性分析。 ①公司与天津华泰的合作背景 天津华泰汽车车身制造有限公司（以下简称“天津华泰”）是华泰汽车旗下的子公司，公司下属全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称浙江万宝）自2015年开始与天津华泰配套，主要供应汽车制动器等产品。 ②公司对天津华泰应收款项的追偿情况及计提金额的合理性分析 2017年及以前，浙江万宝对天津华泰的供货及收款均正常。2017年末，公司对其应收账款为1,704.20万元，2018年1月，天津华泰工厂停产，2018年1月，公司暂停对天津华泰发货。2018年度其应收账款基本无回款，浙江万宝持续跟对方沟通谈判回款事项，但未得到明确答复。2018年12月，天津华泰诉讼集中爆发，其中12月12起，全年31起。2018年底公司催款过程中与天津华泰多方沟通，对方表示无法出具还款计划。2019年2-3月，公司与天津华泰经过多次沟通，对方同意抵车60辆，价值约510.51万元。但对剩余货款1,193.40万元，天津华泰方一直未明确正式的还款计划。 公司基于天津华泰目前的还款能力和状况，认为天津华泰的应收账款不可回收的风险严重加大，为真实反映应收账款的整体质量，依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对天津华泰无明确还款计划的应收款项全额计提坏账准备，金额为1,193.40万元。 （2）浙江楠源应收账款坏账准备的计提依据及计提金额的合理性分析 ①公司与浙江楠源的合作背景 浙江诸暨万宝机械有限公司（公司持股100%，以下简称：浙江万宝）、安徽盛隆铸业有限公司（公司持有40.00%的股权，浙江万宝持有57.20%的股权，公司合计持有安徽盛隆97.20%的股权。以下简称“安徽盛隆”）。 浙江万宝和安徽盛隆均与浙江楠源机械制造有限公司（以下简称：浙江楠源）有业务往来。安徽盛隆将铸件毛坯供应给浙江楠源，浙江楠源将安徽盛隆供应的铸件毛坯经加工供应给浙江万宝。 ②公司对浙江楠源应收款项的追偿情况及诉讼状况 合作期间，浙江万宝严格按照合同履行，按期支付浙江楠源货款。但浙江楠源违反双方合同约定，存在付款不及时，价格偏低等情况，双方进行了多次协商仍不能达成一致。2017年在原材料价格持续上涨的情况下，安徽盛隆发函要求上调产品价格，如双方价格不能达成一致，安徽盛隆将逐步停止供货，浙江楠源不同意安徽盛隆退出并拒绝支付货款。经公司研究，安徽盛隆决定终止与浙江楠源合作，解除双方签订的供货合同，并起诉至萧山区人民法院，要求浙江楠源支付货款本金 426.55万元及逾期利息。浙江楠源以质量不合格为由，反诉安徽盛隆要求退货并支付试验费29万元、废料索赔438.55万元、质量三包费0.16万元、停供违约金92.80万元、停机考核金20.88万元、承担反诉原告律师费损失10万元，以上合计591.38万元。因目前双方尚处在诉讼阶段，应收款收回可能性存在风险，公司基于谨慎性考虑，对浙江楠源期末应收账款426.55万元全额计提坏账准备。 综上，公司上述应收账款坏账准备的计提是合理的，符合《企业会计准则》的规定。受公司内部诉讼及华泰公司外部诉讼影响，2018年度新增计提坏账准备 1,605.08万元，计提金额合理，不存在通过计提应收账款坏账准备进行不当盈余管 理的情况。 3、瀚德万安2018年未经审计的净利润为-3,001.19万元，请结合你公司主营业 务开展情况、经营模式、未来发展计划和瀚德万安经营情况等因素，详细说明在 瀚德万安最近三年连续亏损的情况下，你公司向其增资的原因及合理性。 回复： （一）公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划 1、公司主营业务开展情况 公司主营业务为汽车制动系统的研发、生产和销售，自设立以来主营业务没有发生重大变化。公司产品包括底盘前后悬架系统、汽车电子控制系统、气压制动系 统、液压制动系统等多个产品系列，主要配套包括轿车、中重卡、轻卡、公交客车、新能源车等多种车型。 2、公司经营模式 公司经营模式主要是为主机市场、维修市场和国际市场提供配套产品。在主机市场，为下游整车制造商提供配套产品；在维修市场，为零部件经销商供应制动系统零部件；在国际市场，为客户提供配套产品。 3、公司未来发展计划 新能源电动汽车的快速发展，为汽车行业带来了更多的发展机遇，根据公司总体发展规划，制订了立足现有主营业务，发展汽车电子产品，布局前瞻项目的总体发展计划。以汽车电控系统产品为发展重点，通过技术创新，完成对汽车电子产品的研发及产业化；在新能源电动汽车、智能驾驶等高技术领域，选择一些符合国家产业政策、具有高科技含量的前瞻性项目进行投资，抢占市场先机，为公司未来的发展奠定基础。 公司先后投资了新能源电动汽车无线充电、轮毂电机和电控电驱动制动系统 （EMB）等项目，作为安全性要求很高的汽车制动类产品，从研发、测试、路试 到批量生产至少需要3-5年，甚至更长的时间，期间需要投入大量的研发费用，目 前项目尚处于研发、测试、路试阶段，虽然项目最终量产尚需要一定的时间，但项目的选择符合行业发展的趋势，也符合公司发展战略。 （二）瀚德万安经营情况 瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司（以下简称“瀚德万安”）于2016年10月21日注册成立，是集研发、生产和销售一体的中外合资企业，其研发的商用汽车电控电驱动制动系统（EMB）是目前市场上卡车、客车所采用气制动系统的全新 换代产品，尤其适合新能源电动车，如城市公交电动客车、电动物流车等车型。 车辆制动是车辆关键的主动安全系统，EMB是车辆的整套纯电控电驱制动系 统，其开发技术综合性高且复杂，系统包括电子软件、电子硬件、电机及控制、传感器、电能储存、控制线束、机械设计、采用多种金属及非金属磁材料等新技术应用和创新电控新技术。EMB作为全新的电控电驱制动系统换代产品，行业的标准 要求严格，开发周期长，目前产品尚处在产品研发、试验、生产准备及供应商评审 验收阶段，还未进入正式生产和销售阶段，2018年度仍为亏损状态。当前，国内外整车客户均对EMB产品有着在整车上应用销售的极大意愿，都在与瀚德万安保持着联系与沟通。 （三）对瀚德万安增资的原因及合理性 （1）EMB作为一种全新电控技术，技术要求高，产品工艺复杂，行业的标准要求严格，研发周期长，其作为电子制动类产品，对安全性要求更高，要经历产品设计、测试、道路试验、验证、主机客户车辆测试验收等诸多环节，目前产品还未进入正式生产和销售阶段，没有销售收入，无法靠自身维持运行； （2）瀚德万安目前属于轻资产状态，没有足够的资产保证能从金融机构取得借款，只能依靠股东双方的资金支持，以保证项目的正常运转； （3）EMB作为纯电控电驱制动系统，把市场上目前汽车制动系统由传统的压缩空气或者液压驱动，变为由电子控制和电动机驱动执行的制动控制系统，能提高车辆制动系统反应速度、缩短车辆制动距离、提高制动效能，从全球汽车制动技术发展趋势来看，将最终取代传统的空气（液压）制动控制系统，成为市场车辆制动系统的发展方向。 综上所述，瀚德万安尚处在产品的研发、测试阶段，虽然连续三年亏损，但属于产品开发周期的正常阶段。根据《合资经营合同》及《瀚德万安公司章程》的约定，瀚德万安EMB项目的投资总额是2.5亿人民币，公司本次增资在投资总额以内且为产品开发的正常资金需求，并未超过约定投资的预期，且有利于推动该项目的研发及产业化进程，公司本次对瀚德万安增资具备合理性。 特此公告！ 浙江万安科技股份有限公司董事会 2019年3月11日