中天国富证券有限公司 关于百川能源股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2018年度持续督导工作报告 独立财务顾问 中天国富证券有限公司 二�一九年三月 声明 中天国富证券有限公司作为百川能源股份有限公司2016年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告。 本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本报告不构成对百川能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。 中天国富证券提请投资者认真阅读百川能源股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。 目录 释义................................................................................................................................................ 4 一、交易概况与交易资产交割情况 ............................................................................................... 6 二、交易各方承诺履行情况 ........................................................................................................... 7 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况..................................................................... 12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 12 五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 13 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 14 释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 《中天国富证券有限公司关于百川能源股份有限公司重 本报告 指 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之2018年度持续督导工作报告》 公司/上市公司/百川能源 指 百川能源股份有限公司，系由万鸿集团股份有限公司更 名而来 本次重组/本次重大资产重组 百川能源股份有限公司通过重大资产置换及发行股份购 /本次交易 指 买百川燃气股份有限公司全体股东持有的百川燃气 100%股权 发行股份购买资产交易对方 指 百川燃气全体股东 百川燃气有限公司，由百川燃气股份有限公司更名而来， 百川燃气 指 曾用名为廊坊百川燃气股份有限公司，前身为廊坊百川 天然气销售有限公司 廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股股东，百 百川资管 指 川集团的全资子公司，原名为廊坊百川投资控股有限公 司 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 百川燃气的股东 置出资产 指 上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应 付款外的全部负债 置入资产 指 百川燃气100%股权 重大资产置换 指 上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东持有的置入 资产的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买其持有的置 入资产与置出资产的差额部分 募集配套资金 指 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金 上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括上市公司 交易标的/标的资产 指 全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债、百 川燃气100%股权 交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中天国富证券/独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司，系由海际证券有限责任公司更 名而来 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的上市公司履行持续督导职责。独立财务顾问现就2018年度相关事项的督导意见发表如下： 一、交易概况与交易资产交割情况 （一）交易概况 本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。即，上市公司将评估作价的15,396.09万元置出资产（全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债）与评估作价的408,565.00万元置入资产（百川燃气100%股权）的等值部分进行置换，393,168.91万元差额部分向百川燃气全体股东以6.47元/股价格发行607,679,922股，并以8.32元/股价格发行10,500万股募集配套资金87,360.00万元。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提，但募集配套资金的批准与实施与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施。 2016年2月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。 （二）置入资产交割情况 2016年3月1日，置入资产百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。 2016年3月8日，百川燃气完成了100%股权登记至上市公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为上市公司的全资子公司。 2016年3月10日，上市公司与百川资管等38名交易对方签署《资产交割确认书》，各方确认，截至《资产交割确认书》签署日，百川资管等38名交易对方原 持有的百川燃气100%股权已变更登记至上市公司名下，置入资产权属已转移至上市公司。 经独立财务顾问核查，上市公司与交易对方已就置入资产百川燃气100%股权办理完成了交割手续，上市公司目前已合法拥有百川燃气100%股权。 （三）置出资产交割情况 2016年3月8日，上市公司与百川资管等38名交易对方签署《资产交割协议》，各方同意并确认，自资产交割日2016年3月10日起，资产接收方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继。 2016年3月10日，上市公司与百川资管等38名交易对方于签署的《资产交割确认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，上市公司在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。 经独立财务顾问核查，上市公司与交易对方已就置出资产办理完成交割手续，置出资产有关的权利和义务已经转移至交易对方。 二、交易各方承诺履行情况 本次交易的交易对方百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰、曹飞等已经分别出具关于保证上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、或有事项、盈利预测等相关事项的承诺。具体承诺内容和履行情况如下： （一）关于保证独立性的承诺 百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉已出具承诺，保证上市公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。 经独立财务顾问核查，截至2018年12月31日，百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉未发生违反前述承诺的事项。 （二）关于股份锁定的承诺 在上市公司为购买相关资产向百川资管、王东海等38名机构与自然人发行的607,679,922股股份中，百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉承诺其分别持有的365,063,203、7,510,924、126,750,497、16,009,476、14,241,629、247,255股股份自2016年3月16日起36个月不以任何方式转让，若36个月届满时，业绩补偿义务尚未履行完毕，则顺延至补偿义务届满之日前不以任何方式转让；中金佳泰承诺其持有的其余68,449,066股股份自2016年3月16日起12个月不得转让；其他32名自然人承诺其持有的合计9,407,872股股份自2016年3月16日起12个月不以任何方式转让。 在上市公司为募集配套资金向百川资管、曹飞发行的合计105,000,000股股份中，百川资管、曹飞承诺其各自持有的股份自2016年3月30日之日起36个月不以任何方式转让。 同时，上述所有机构、自然人承诺，如本次交易因其涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让上述股份。 经独立财务顾问核查，截至2018年12月31日，相关承诺义务人均未发生违反上述关于股份承诺的情形。 （三）关于避免同业竞争的承诺 就避免同业竞争事项，百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉已经出具承诺函，承诺其拥有权益的其他公司均未生产、开发任何与上市公司及百川燃气生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；其拥有权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争 或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及其拥有权益的其他公司将不与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人拥有权益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 经独立财务顾问核查，截至2018年12月31日，承诺人不存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。 （四）关于规范关联交易的承诺 为了规范关联交易，百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已出具承诺： 不谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人（包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。 杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。 承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。 经独立财务顾问核查，截至2018年12月31日，承诺人未出现违反承诺的情形。 （五）关于盈利预测补偿的承诺 上市公司与百川资管、王东海、王东水、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰于2015年9月29日签署《盈利预测补偿协议》，并于2016年1月11日签署《 之补充协议》。 根据协议约定，百川资管、王东海、王东水、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于银信资产评估有限公司出具的信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。若本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，标的资产盈利预测补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下： 项目 2016年度 2017年度 2018年度 预测净利润（万元） 49,358.49 58,175.67 53,371.19 如标的资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于约定的当期累计承诺扣非净利润数，即： 项目 2016年度 2016与2017年度合计 2016至2018年度合计 累计预测净利润（万元） 49,358.49 107,534.16 160,905.35 则依据约定的方式，百川资管以通过发行股份购买资产及认购募集配套资金取得的全部上市公司股份385,063,203股对上市公司进行补偿（其中认购募集配套资金的上市公司股份数为20,000,000股），王东海、王东水、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部上市公司股份126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股对上市公司进行补偿。在百川资管、王东海、王东水、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部上市公司股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的上市公司股份4,599,870股为限对上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管以现金补偿。 根据立信事务所出具的《百川能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZE10015号），标的资产2018年度扣 除非经常性损益后的净利润为89,337.64万元，超过了承诺扣非净利润数53,371.19万元；标的资产2016至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为232,867.01万元，2016至2018年度累计承诺扣非净利润数160,905.35万元；截至2018年12月31日止，标的资产评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为922,300万元，标的资产交易价格为408,565万元，没有发生减值。截至2018年12月31日，标的资产盈利预测补偿期已届满，补偿期限内，标的资产实现扣非净利润数均不低于承诺扣非净利润数，相关承诺人已完成关于盈利预测补偿的承诺。 经独立财务顾问核查，标的资产2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润和2016至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润数均已达到了盈利预测数，百川资管、王东海、王东水、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰按协议约定的原则无需进行补偿。 （六）关于或有事项的承诺 百川资管、王东海已出具承诺： 1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及时办理土地使用权、房屋所有权更名过户手续、未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备案登记或未取得房产证等情形导致百川燃气发生损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损失； 2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失； 3、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，本人/本企业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴（或被追缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。 如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处罚，本人/本企业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、罚款等费用，保证不造成百川燃气任何损失。 4、若永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成 的债权所发生的诉讼等情形导致永清县百川燃气有限公司或百川燃气的后续支出超出472.87万元的额外损失部分，本人/本企业将予以全额承担。 5、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担上述损失与处罚的费用。 经独立财务顾问核查，2016年8月15日，永清县人民法院做出（2016）冀1023执恢98号裁定，裁定申请执行人为黄清乐，被执行人为永清县百川燃气有限公司，经双方协商达成《执行和解协议》，约定由永清县百川燃气有限公司向黄清乐支付人民币880万元。现本案已于2016年12月23日执行完毕。永清县百川燃气有限公司支付了472.87万元，王东海依其承诺支付了其余款项。 经独立财务顾问核查，截至2018年12月31日，承诺人未出现违反承诺的情形。三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 根据立信事务所出具的《万鸿集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第711552号），上市公司2015年度、2016年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的备考净利润预测分别为39,610.37万元、48,730.44万元。 根据立信事务所出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》，上市公司2015年度、2016年度实现归属于母公司股东的净利润分别为40,783.71万元、55,117.41万元。 标的资产的利润预测实现情况详见本报告之“二、交易各方承诺履行情况”之“（五）关于盈利预测补偿的承诺”。 经独立财务顾问核查，本次交易实施完成，上市公司实现了已公告的盈利预测，标的资产百川燃气已完成了承诺业绩。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 百川燃气主要从事天然气输送管网建设运营、燃气销售、燃气接驳、燃气具 销售业务。本次重组完成后，百川燃气全部资产和业务进入上市公司，公司主营业务转变为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售，公司的盈利能力得到大幅提升。公司将围绕“十三五”发展思路和目标，以产业经营和资本运作为驱动，规范并提升组织建设，立足京津冀优势区位和协同发展的政策利好，在现有经营区域内精耕细作，加快管网建设和运营。 2018年度，公司在现有经营区域内精耕细作，燃气销售、燃气接驳及燃气具销售三大主营业务业绩均实现稳步增长；理顺天然气购销价格，实现燃气售气量9.7亿方，开发居民客户33万户，客户服务网络持续扩大；公司完成“煤改气”工程，助推京津冀大气污染治理。公司新投资设立三家控股子公司，不断开拓燃气业务市场，扩大公司经营规模，寻找新的利润增长点，进一步提高市场份额。 根据立信事务所出具的信会师报字[2019]第ZE10016号《审计报告》，截至2018年12月31日，上市公司总资产889,514.01万元，净资产460,341.09万元；2018年度实现营业收入475,257.16万元，净利润为101,068.85万元，其中归属于母公司股东的净利润为100,642.06万元，均较前一年度有一定增长。 经独立财务顾问核查，本次交易实施完成，标的资产百川燃气各项业务发展良好，经营业绩稳步增长，提高了上市公司的资产质量和盈利能力，增强了上市公司的持续经营能力，有力保障了上市公司和全体股东的利益。 五、公司治理结构与运行情况 本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 本次重组完成后至2018年末，上市公司进一步完善公司治理结构和内部控制制度，根据有关法律法规，调整了公司组织结构，重新制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理 制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；修订了《募集资金管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》；新制定了《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《总经理办公会议事规则》。进一步完善公司治理结构并有效运行。 经独立财务顾问核查，2018年度，上市公司积极完善公司治理结构，法人治理结构有效运行。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经独立财务顾问核查，本次重组实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于百川能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告》之签署页） 财务顾问主办人： 李罡 史帅 中天国富证券有限公司 年 月 日