债券代码：136801 债券简称:16津创01 债券代码：143609 债券简称：18津创01 天津创业环保集团股份有限公司 关于与关联方共同投资成立项目公司的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（河北国控）发生关联交易累计次数为1次，累计总金额为人民币128,323,200元；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（水务业务）累计次数为1次，累计总金额为人民币128,323,200元。 本次交易无须提交股东大会审议。 一、关联交易概述 天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）作为牵头人，与河北国控津城环境治理有限公司（以下简称“河北国控”）、中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称“中建三局第三建设公司”）、天津市市政工程设计研究院（以下简称“天津市政院”）组成投标联合体（以下简称“联合体”），投标河北省石家庄市藁城区区域水环境综合提升工程PPP项目（以下简称“该项目”），日前收到中标通知书，中标该项目。 该项目中标后，将由投标联合体与项目实施机构河北藁城经济开发区管理委员会（以下简称“协议甲方”）草签《PPP项目合同》，联合体各方将与该项目政府方出资代表签订《合资合同》，共同出资成立项目公司，由项目公司负责融资、投资、建设、特许经营该项目，并在特许经营期内收取运营服务费。 河北国控为本公司关联方，因此本次成立项目公司事宜构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（河北国控）发生关联交 易累计次数为1次，累计总金额为人民币128,323,200元；至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（水务业务）累计次数为1次，累计总金额为人民币128,323,200元；上述各项累计金额均低于本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》，鉴于本公司董事司晓龙先生现任河北国控的董事，因此河北国控是本公司关联方。 根据香港交易所上市规则，鉴于本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司持有河北国控40%的股份，据此，河北国控是本公司关联方。 （二）关联方及协议其他相关主体的基本情况 本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。 河北国控主要从事空气污染治理，污水处理，废弃、固体废物的处理，土壤修复，环境保护监测，环保工程的设计、施工、清洁能源、环保技术研发、技术咨询，环保设备研发及销售。 中建三局第三建设公司是一家具有建筑工程施工总承包特级、石油化工施工总承包特级等完备资质的大型国有工程施工总承包企业。 天津市政院是中国市政设计单位之一，为目前中国市政院作为综合型国家甲级设计研究院，拥有市政行业甲级、公路行业（公路、特大桥梁、特长隧道、交通工程）专业甲级，建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、工程咨询甲级、工程勘察综合类甲级、测绘资质甲级、工程总承包甲级、工程监理甲级、城乡规划编制甲级、环境工程（污染修复工程）专项乙级资质。 河北藁城经济开发区管理委员会是石家庄市藁城区人民政府授权的该项目的实施机构。 石家庄市藁城区建设投资有限公司是PPP项目的政府方出资代表之一，主要 以自有资金对新农村建设、农村人居环境、农村路网、整体城镇建设、公共基础设施建设、棚户区改造、水利建设、农业综合开发、集体土地征收、旧城改造、安置补偿、房屋征收、土地前期开发、房地产开发、安置房建设项目进行投资，并对所投资项目进行管理。 河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司是PPP项目的政府方出资代表之一，主要从事基础设施、市政工程施工；房地产开发与经营；房屋拆除（不含爆破）、物业服务、工程项目管理及信息咨询；国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；建材销售；水处理中心升级改造工程施工。 经本公司董事会确认，除河北国控外，中建三局第三建设公司、天津市市政工程设计研究院、河北藁城经济开发区管理委员会、石家庄市藁城区建设投资有限公司、河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司均不是本公司关联方。 三、关联交易的主要内容 （一）根据招标文件，本公司中标后应成立项目公司。 项目公司基本情况如下： 1、注册资本： 项目公司注册资本金人民币21,749.69万元，为项目总投资的30%。 2、股权结构： 本公司以货币方式出资人民币128,323,200元，占项目公司注册资本的59%；河北国控以货币方式出资人民币65,249,100元，占项目公司注册资本的30%；中建三局第三建设公司以货币方式出资人民币1,957,500元，占项目公司注册资本的0.9%；天津市政院同意以货币方式出资人民币217,500元，占项目公司注册资本的0.1%；石家庄市藁城区建设投资有限公司（政府方出资代表）及河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司（政府方出资代表）同意以货币方式出资人民币21,749,600元，占项目公司注册资本的10%。 未经政府方书面同意，项目公司不得改变股权结构和股比关系。 3、公司名称： 项目公司暂定名为河北国津天创污水处理有限责任公司，最终以工商部门登记注册为准。 4、经营范围：污水处理厂及其配套设施、固体废弃物处理设施、再生水回 用设施的开发、建设、经营管理；再生水的销售；环保科研技术的研发和推广；水处理设施，环境工程的项目咨询服务（以工商行政部门批注为主） 5、公司治理： 项目公司设董事会，董事会成员为五人，董事由股东委派产生，其中本公司委派三名，河北国控委派一名，石家庄市藁城区建设投资有限公司和河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司共同委派一名，董事长由本公司委派的董事会成员中提名，由董事会选举产生。 项目公司设监事会，监事会成员三人，其中，本公司委派一名，石家庄市藁城区建设投资有限公司和河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司共同委派一名，职工监事一名，由职工代表大会选举产生。监事会主席由本公司提名，由监事会选举产生。 项目公司设总经理一人，由河北国控公司提名，由董事会决定聘任或者解聘；设财务负责人一名，由本公司提名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干，由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。 未经政府方书面同意，项目公司不得实施董事、监事、总经理和高管人员等重大事项的变更。 项目公司成立后，将承接本公司与相关方草签的《PPP项目合同》下全部权利及义务，并正式签署上述协议。在特许经营期内负责项目的投资、运营、维护和移交工作，并收取污水处理服务费。 （二）《PPP项目合同》主要内容如下： 该项目总投资额估算约为人民币724,989,500元。其中包括三个子项目：即新建藁城区农村生活污水治理项目、新建藁城区张家庄镇东蒲城污水处理厂及配套工程、石家庄市藁城区水处理中心（振兴污水处理厂）提标改造项目。 藁城区农村生活污水治理项目的建设地点位于南营镇、常安镇等共11个乡镇的22个村内，在两年内分期实施。治理完成后，污水水质将达到《城镇污水治理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准。 藁城区张家庄镇东蒲城污水处理厂及配套工程的建设地点为石家庄市藁城区张家庄镇东蒲城村村北，计划建设一座污水处理厂及配套人工湿地和污水管网。其中，污水处理厂设计规模1,500吨/日，人工湿地面积约10.2亩，污水管网1.165千米。治理完成后，污水水质将达到《城镇污水治理厂污染物排放标准》 (GB18918-2002)一级A标准。 石家庄市藁城区水处理中心（振兴污水处理厂）提标改造项目为存量项目，处理规模为100,000吨/日，其中再生水设计产能为35,000吨/日。 根据拟签的《合资合同》的约定，协议甲方同意将该项目的特许经营权授予项目公司。项目公司将负责项目设施的融资、投资、设计、建设、运营、维护和移交，并在特许经营期内获得污水处理服务费。 该项目的特许经营期为30年，自项目公司与协议甲方正式签署该PPP合同项目之日起计算。藁城区农村生活污水治理项目的建设期为2年，运营期为28年；藁城区张家庄镇东蒲城污水处理厂及配套工程与石家庄市藁城区水处理中心（振兴污水处理厂）提标改造项目的建设期为1年，运营期为29年。经营期满后，项目公司应将该项目内的设施完整无偿移交给协议甲方或其指定的其他部门。 该项目后续资金需求，由项目公司为融资主体解决。 四、该关联交易的目的及影响 投资运营该项目，符合本公司的发展战略，也契合了“京津冀一体化”的国家战略部署，进入石家庄市场后业务范围可辐射整个河北地区，对拓展本公司在河北省内的环保业务，扩大公司的品牌影响力等方面，都将产生积极效应。 投资运营该项目，有助于本公司开拓水务项目市场，提高市场占有率，及增加公司收入来源。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议该关联交易的表决情况 本公司第八届董事会第七次会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2019年3月6日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于投资石家庄市藁城区区域水环境综合提升工程PPP项目的议案》和《关于成立河北国津天创污水处理有限责任公司的议案》。 本公司董事刘玉军先生、于中鹏先生、韩伟先生和司晓龙先生作为关联董事 对本议案回避表决。 本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 （二）独立董事对该关联交易予以事前认可的情况 独立董事对公司关于投资石家庄市藁城区区域水环境综合提升工程PPP项目成立河北国津天创污水处理有限责任公司的事项进行了事前审核，经过认真审核此次关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次关联交易交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提交公司第八届董事会第七次会议审议，并按规定进行披露。 （三）独立董事对该关联交易的独立意见 经过认真的审查，独立董事认为本次关联交易是公司开拓水务项目市场，提高市场占有率，及增加公司收入来源的正常业务。按照该项目招标文件的要求，以及《合资合同》规定，各股东方均按照持股比例以现金方式出资成立项目公司，符合公允合理及市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。作为本公司独立董事，我们认为上述关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。 （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况 上述成立项目公司事宜需按照国资、工商有关管理程序，需经有关部门批准后方可实施。 关于项目公司后续融资事项，本公司将按照相关规定及时履行相关批准程序及披露义务。 六、历史关联交易情况（日常关联交易除外） 从2019年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（河北国控）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币128,323,200元。 截止本次关联交易前12个月内，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（河北国控）发生的关联交易总金额为0元。 七、备查文件目录 1.经与会董事签字确认的董事会决议； 2.经独立董事签字确认的关联交易的事前审核意见； 3.经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 天津创业环保集团股份有限公司 董事会 2019年3月11日