开源证券股份有限公司 关于安徽集友新材料股份有限公司 2018年持续督导年度报告书 保荐机构： 开源证券股份有限公司 上市公司简称： 集友股份 保荐代表人： 叶跃祥、陈功 上市公司代码： 603429 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3164号文核准，同意安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。集友股份于2017年1月18日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)1,700万股，并于2017年1月24日在上海证券交易所上市。开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本保荐机构”）作为集友股份首次公开发行股票的持续督导保荐机构，具体情况如下： 一、2018年度持续督导工作情况 （一）现场检查情况 2018年度，负责持续督导工作的保荐代表人及其他项目组成员，对集友股份进行了现场检查。期间，项目组根据事先制定的现场检查计划对集友股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、对外担保和重大对外投资情况、经营状况等进行了核查，并与公司董事长徐善水、董事兼财务总监周少俊及其他高级管理人员进行了沟通和交流，了解了公司募集资金使用情况、经营和财务状况。听取了他们对公司2018年经营和财务状况的分析、募投项目完成情况，并且进一步了解公司产品的市场情况，以及公司未来的发展规划。根据现场检查情况，保荐机构出具了《开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。 （二）日常督导情况 2018年度，本保荐机构就持续督导相关事项与集友股份保持了日常沟通，并完成了如下持续督导工作： 1、督导集友股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺。 2、督导集友股份建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度。 3、对集友股份的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、对公共传媒关于集友股份的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行了必要的核查。 （三）其他持续督导事项 1、对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查 为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 根据上述核查情况，保荐机构出具了核查意见，认为：集友股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合集友股份业务发展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况；集友股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过12个月，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经集友股份董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必 要的审批程序。集友股份本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，保荐机构同意此事项。 2、对公司2018年度预计日常关联交易进行核查 本次日常关联交易预计金额和类别 关联交 本次预 上年实际发生 占同类业务 本次预计金额与上年实 易类别 关联人 计金额 金额公司（万 比例（％） 际发生金额差异较大的 （万元） 元） 原因 向关联 安徽国风 人购买 塑业股份 1000 294.38 3.26 业务需要 原材料 有限公司 公司第一届董事会第二十三次会议审议《2018年度日常关联交易预计的议案》时，全部8名非关联董事一致表决通过，关联董事许立新先生就该项议案的表决进行了回避。 上述关联交易均属正常的经营行为，将在价格公允的基础上与关联方发生交易，符合公司及全体股东的利益。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。 公司审计委员会认为：公司2018年度预计日常关联交易是根据公司实际经营业务需要，正常往来，将在价格公允的基础上与关联方发生交易，符合公司及全体股东的利益。关联委员回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见如下：关于公司2018年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理制度》有关规定的要求；2018年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。 根据上述核查情况，保荐机构出具了核查意见，认为：公司2018年度预计日常关联交易属正常的经营行为，将在价格公允的基础上与关联方发生交易，符 合公司及全体股东的利益。该事项已按照相关规定履行董事会审批程序，公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前审核，并发表了明确的同意意见；决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。 二、信息披露审阅情况 开源证券对集友股份2018年度的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。 经本保荐机构核查，公司严格按照相关规定履行信息披露义务。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且不存在应予披露而未披露的事项。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项 经本保荐机构核查，2018年度公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。 （此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司2018年持续督导年度报告书》签章页） 保荐代表人： 叶跃祥 陈功 开源证券股份有限公司 2019年3月11日