证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2019-009 河钢股份有限公司 关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特提请投资者关注： 下述分析中的假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次配股完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发�z2013�{110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发�z2014�{17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告�z2015�{31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，具体说明如下： 一、本次配股对公司主要财务指标的影响 本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过800,000万元。若以公司截至目前总股本10,618,607,852股为基数测算，本次可配股数量总计不超过3,185,582,355股。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 （一）主要假设 公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准为准，具体假设如下： 1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化； 2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2019年6月底实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至目前的总股本10,618,607,852股为基数测算，本次配售股份数量为3,185,582,355股。 4、假设本次配股的募集资金总额为人民币800,000.00万元。 5、公司2017年度归属于母公司股东的净利润为1,817,062,368.93元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,841,396,361.88元。根据公司于2019年1月23日公告的《河钢股份有限公司2018年度业绩预告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润将在345,000万元至370,000万元之间。假设公司2018年归属于母公司股东的净利润为平均值357,500万元，2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。 7、在测算2019年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其 他2019年度内可能产生的股权变动事宜。 8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响。 9、公司2018年应付永续债利息为258,576,111.11元，公司2019年应付永续债利息为453,800,000.00元，在计算每股收益和净资产收益率时，扣除归属于上市公司股东的净利润中永续债利息。 （二）本次配股对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率的影响： 项目 2018年度/2018 2019年度/2019年末 年末 未考虑本次配股 考虑本次配股 期末总股数（股） 10,618,607,852 10,618,607,852 13,804,190,207 本次配售股份数量（股） 3,185,582,355 本次募集资金总额（元） 8,000,000,000 （一）假设2018年归属于母公司所有者的净利润为357,500万元，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度增长10% 归属于母公司股东的净利润 3,575,000,000.00 3,932,500,000.00 3,932,500,000.00 （元） 归属于母公司所有者的净利润 3,515,592,893.83 3,867,152,183.21 3,867,152,183.21 （元）（扣除非经常性损益后） 归属于母公司所有者权益（元） 48,340,050,726.95 52,272,550,726.95 60,272,550,726.95 基本每股收益（元/股）（扣除非 0.31 0.32 0.27 经常性损益后） 稀释每股收益（元/股）（扣除非 0.31 0.32 0.27 经常性损益后） 加权平均净资产收益率 7.08% 6.95% 6.43% 加权平均净资产收益率（扣除非 6.95% 6.82% 6.31% 经常性损益后） （二）假设2018年归属于母公司所有者的净利润为357,500万元，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度持平 归属于母公司股东的净利润 3,575,000,000.00 3,575,000,000.00 3,575,000,000.00 （元） 归属于母公司所有者的净利润 3,515,592,893.83 3,515,592,893.83 3,515,592,893.83 （元）（扣除非经常性损益后） 归属于母公司所有者权益（元） 48,340,050,726.95 51,855,643,620.78 59,855,643,620.78 基本每股收益（元/股）（扣除非 0.31 0.29 0.25 经常性损益后） 稀释每股收益（元/股）（扣除非 0.31 0.29 0.25 经常性损益后） 加权平均净资产收益率 7.08% 6.25% 5.79% 项目 2018年度/2018 2019年度/2019年末 年末 未考虑本次配股 考虑本次配股 加权平均净资产收益率（扣除非 6.95% 6.14% 5.68% 经常性损益后） （二）假设2018年归属于母公司所有者的净利润为357,500万元，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度减少10% 归属于母公司股东的净利润 3,575,000,000.00 3,217,500,000.00 3,217,500,000.00 （元） 归属于母公司所有者的净利润 3,515,592,893.83 3,164,033,604.44 3,164,033,604.44 （元）（扣除非经常性损益后） 归属于母公司所有者权益（元） 48,340,050,726.95 51,504,084,331.39 59,504,084,331.39 基本每股收益（元/股）（扣除非 0.31 0.26 0.22 经常性损益后） 稀释每股收益（元/股）（扣除非 0.31 0.26 0.22 经常性损益后） 加权平均净资产收益率 7.08% 5.56% 5.14% 加权平均净资产收益率（扣除非 6.95% 5.45% 5.04% 经常性损益后） 注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。 二、本次配股摊薄即期回报的风险提示 本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 三、本次配股募集资金的必要性和合理性 本次配股募集资金总额预计不超过800,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司有息负债。 利用本次配股扣除发行费用后的全部募集资金偿还公司有息债务有利于控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。 四、本次配股摊薄即期回报的相关填补措施 为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下： （一）加强公司经营管理及内部控制，提升经营业绩和盈利能力 公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。 （二）严格执行募集资金管理制度，规范募集资金的管理和使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。 公司募集资金净额将全部用于偿还公司有息负债。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。 （三）保持稳定的股东回报政策 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司《章程》的规定，制定了公司《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。 本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。 本公司高度重视保护股东权益，将不断完善普通股股东分红机制，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 五、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的履职消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 六、控股股东及其一致行动人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司及其一致行动人唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 特此公告。 河钢股份有限公司董事会 2019年3月12日