泛海控股股份有限公司 2019年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 （一）本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。 （二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。 二、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间 现场会议召开时间：2019年3月11日下午14:30。 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月11日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月10日15:00至2019年3月11日15:00期间的任意时间。 2.会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。 3.会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。 4.会议召集人：公司董事会。 5.会议主持人：公司副董事长李明海先生。 6.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 （二）会议出席情况 截至股权登记日2019年3月4日，公司股东合计40,867名。 参加本次股东大会的股东及股东授权代表共23名，代表股份3,718,805,907股，占公司有表决权股份总数的71.5678%，其中： 1.参加现场会议的股东及股东授权代表共21名，代表股份3,718,269,906股，占公司有表决权股份总数的71.5575%。 2.参加网络投票的股东及股东授权代表共2名，代表股份536,001股，占公司有表决权股份总数的0.0103%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计5名，代表股份10,409,895股，占公司有表决权股份总数的0.2003%。 公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。 三、会议审议表决情况 本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议通过了以下议案： （一）关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（累 积投票），该议案项下的子议案包括： 1.选举卢志强为公司第九届董事会非独立董事； 2.选举李明海为公司第九届董事会非独立董事； 3.选举宋宏谋为公司第九届董事会非独立董事； 4.选举张喜芳为公司第九届董事会非独立董事； 5.选举张 博为公司第九届董事会非独立董事； 6.选举冯鹤年为公司第九届董事会非独立董事； 7.选举陈怀东为公司第九届董事会非独立董事。 本议案采用累积投票制，每位当选董事的得票数需超过出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一。 经本次会议选举，卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东当选为公司第九届董事会非独立董事，任期同公司第九届董事会。 （二）关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案（累积投票），该议案项下的子议案包括： 1.选举韩晓生为公司第九届监事会股东代表监事； 2.选举赵英伟为公司第九届监事会股东代表监事； 3.选举冯壮勇为公司第九届监事会股东代表监事； 4.选举武 晨为公司第九届监事会股东代表监事； 5.选举臧 炜为公司第九届监事会股东代表监事。 本议案采用累积投票制，每位当选监事的得票数需超过出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一。 经本次会议选举，韩晓生、赵英伟、冯壮勇、武晨、臧炜当选为公司第九届监事会股东代表监事，与职工代表监事孙云岚、吴立峰、赵东共同组成公司第九届监事会，任期同第九届监事会。 （三）关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案 本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。 （四）关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案 本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。 本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下： 投票结果汇总（议案1、2，累积投票） 表决结果 议案序号和名称 分类 获得表决权数合计 比例（%） 表决结果 选举卢志强为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 董事会非独立董事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 选举李明海为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 董事会非独立董事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 选举宋宏谋为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 一、关于提名公 董事会非独立董事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 司第九届董事会 选举张喜芳为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 非独立董事候选 董事会非独立董事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 人的议案 选举张博为公司第九届董 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 事会非独立董事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 选举冯鹤年为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 董事会非独立董事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 选举陈怀东为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,613 99.9999 当选 董事会非独立董事 其中，中小投资者表决情况 10,409,601 99.9972 5 投票结果汇总（议案1、2，累积投票） 表决结果 议案序号和名称 分类 获得表决权数合计 比例（%） 表决结果 选举韩晓生为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 监事会股东代表监事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 选举赵英伟为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 二、关于提名公 监事会股东代表监事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 司第九届监事会 选举冯壮勇为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 股东代表监事候 监事会股东代表监事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 选人的议案 选举武晨为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,606 99.9999 当选 监事会股东代表监事 其中，中小投资者表决情况 10,409,594 99.9971 选举臧炜为公司第九届 出席会议所有有表决权股东 3,718,805,611 99.9999 当选 监事会股东代表监事 其中，中小投资者表决情况 10,409,599 99.9972 6 投票结果汇总（议案3、4） 表决情况 同意 反对 弃权 表决 议案序号和名称 分类 比例 比例 比例 结果 股数（股） 股数（股） 股数（股） （%） （%） （%） 三、关于境外附属公司泛海控股 国际发展第三有限公司发行境 出席会议所有 3,718,805,606 99.9999 301 0.0001 0 0.0000 通过 外美元债券并由公司提供担保 有表决权股东 的议案 四、关于境外附属公司中泛控股 出席会议所有 有限公司发行境外可转换债券 3,715,478,912 99.9105 3,326,995 0.0895 0 0.0000 通过 有表决权股东 并由公司提供担保的议案 7 四、律师出具的法律意见 （一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所。 （二）律师姓名：黄小雨、曾嘉。 （三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 五、备查文件 （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； （二）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事会 二�一九年三月十二日