天马轴承集团股份有限公司 第六届董事会独立董事 关于撤销公司控制的附属机构 杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙） 收购北京厚载商贸有限公司 和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的 北京雪云投资管理股份有限公司 30%和15%股份之交易 的独立意见 本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： 一、本次重大事项的基本情况 （一）历史交易过程 2017年11月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星河基金）分别与北京厚载商贸有限公司（以下简称厚载商贸）和北京雪云投资管理股份有限公司（以下简称北京雪云）以及北京易金经投资中心（有限合伙）（以下简称北京易金经）和北京雪云签署《股份转让协议》，星河基金分别受让厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云30%和15%的股份，受让价款分别为1亿元和0.5亿元。截至目前，该等股份受让价款已经支付，本次股份转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续虽已完成，但星河基金并没有实质行使和享有北京雪云的股东权利。 （二）公司董事会的审核意见 公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的商业实质、交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见： 1.公司董事会查明：本次星河基金收购北京雪云合计45%股权（对应的出资额为2925万元），收购价款已经全额支付，但截至目前，本次股份转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续虽已完成，但星河基金并未行使和享有北京雪云的任何股东权利。公司董事会认为，本次星河基金收购厚载商贸和北京易金经分别持有北京雪云30%和15%股份之交易的商业实质存疑。 2.经公司董事会核查，无法判断厚载商贸和北京易金经及北京雪 云与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋是否存在关联关系，亦无法判定其是否构成一致行动人。但，公司控股股东喀什星河确认，本次股份转让款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，应认定厚载商贸和北京易金经与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。 3.为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河协商，确定如下解决方案：（1）撤销本次股份转让之交易，星河基金与厚载商贸和北京易金经及北京雪云签署《关于解除 的协议》，厚载商贸和北京易金经负有向星河基金返还1.5亿元的股份受让价款的义务，该等股份转让自始无效，期间损益由厚载商贸和北京易金经承担；（2）星河基金将对厚载商贸和北京易金经的债权按照原价转让与公司控股股东喀什星河，喀什星河负有向星河基金支付1.5亿元债权受让价款之义务。 4.公司董事会提请公司2019年第一次临时股东大会就撤销星河基金收购厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云45%股份之交易及星河基金对厚载商贸和北京易金经的股份受让价款的收回之解决方案予以批准。 董事会和股东大会批准本议案，视为批准公司董事会确定的就星河基金对厚载商贸和北京易金经的股份受让价款的收回之解决方案，并同时批准撤销该等交易，及撤销该等交易涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。 喀什星河应促使厚载商贸、北京易金经和北京雪云与星河基金签署《关于解除 的协议》；厚载商贸、北京易金经和喀什星河应与星河基金签署《债权债务转移协议》，喀什星河应依据《债权债务转移协议》的约定，于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行全额返还义务。 二、发表意见的依据 本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》第3.5.3条第一款第（五）项、第（六）项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.有关历史交易的文件； 2.有关信息披露的文件； 3.有关新签署的法律文件。 三、本次重大事项的合法合规性 1.本议案涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易价款的返还，已取得公司三名独立董事的事前认可。 2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。 3.本议案项下撤销交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东（大）会决议或股东书面决定和合伙人会议决议批准（公司除外）。 4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。 本议案涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易价款的返还，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。公司三名独立董事投同意票。 5.本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。 综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。 四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效 我们认为，本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河 投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易，并由控股股东喀什星河通过承继交易对手债 务的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、发表的结论性意见 我们认为，公司本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马 星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易，并由控股股东喀什星河通过承继交易对手债务的方式返还交易价款的安排，合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。 独立董事：海洋、高岩、孔全顺 2019年3月11日