天马轴承集团股份有限公司 第六届董事会独立董事 关于撤销公司全资子公司 喀什耀灼创业投资有限公司增资 北京天瑞霞光科技发展有限公司 之关联交易的独立意见 本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： 一、本次重大事项的基本情况 （一）历史交易过程 2017年8月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）与北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称天瑞霞光）签署《增资协议》，约定喀什耀灼对天瑞霞光增资1亿元，占增资后天瑞霞光注册资本的3.23%。此后，2017年8月31日，喀什 耀灼向天瑞霞光支付了投资款1亿元。 2017年9月，喀什耀灼与天瑞霞光签署《关于 的解除协议》，约定解除原《增资协议》，天瑞霞光向喀什耀灼返还增资款项1亿元。截至2017年9月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。 （二）公司董事会的审核意见 公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的商业实质、交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见： 1.公司董事会查明： （1）在普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司2017年度财务报表发表无法表示意见的审计报告的专项说明（普华永道中天特审字【2018】第2122号）》第一条“发表无法表示意见的事项”第（四）款“已撤销并收回的投资款的商业实质”中载明，天瑞霞光的注册地址与公司在北京的办公地址一致。天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与公司第一大股东（实际控制人）徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。审计师合理怀疑天瑞霞光为控股股东及实际控制人的关联方，及未得到天瑞霞光与控股股东及实际控制人不存在关联关系的合理解释。 （2）控股股东及实际控制人确认天瑞霞光及其一人股东李申果为公司控股股东及实际控制人的关联方。 综上，公司董事会认定，天瑞霞光及其一人股东李申果为公司控股股东及实际控制人的关联方。 2.基于天瑞霞光与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项、第10.1.5条第（三）项、第10.1.3条第（三）项以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.4条的规定，公司董事会认定，李申果、天瑞霞光为公司之关联方，喀什耀灼对天瑞霞光增资之交易，构成向关联方投资及与关联方共同投资之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。 3.公司董事会经进一步审核后认为，喀什耀灼对天瑞霞光增资，及，一个月后又撤销增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。 4.鉴于喀什耀灼增资天瑞霞光之交易已协议解除，且增资款项1亿元已经返还，该事项对公司的影响已经消除。公司董事会在此对该关联交易的追认和撤销予以确认，并提请公司2019年第一次临时股东大会予以批准。 董事会和股东大会批准本议案，视为追认喀什耀灼增资天瑞霞光人民币1亿元之交易为关联交易，并同时批准撤销该等关联交易。 二、发表意见的依据 本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》第3.5.3条第一款第（五）项、第（六） 项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.有关历史交易的文件； 2.有关信息披露的文件； 3.有关新签署的法律文件。 三、本次重大事项的合法合规性 1.本议案涉及关联交易的认定及撤销，已取得公司三名独立董事的事前认可。 2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。 3.本议案项下撤销交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东书面决定批准或追认（公司除外）。 4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。 本议案涉及关联交易的认定及撤销，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。公司三名独立董事投同意票. 5.本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司 控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。 综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。 四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效 我们认为，本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资 有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易，并确认交易对手已返还交易价款，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、发表的结论性意见 我们认为，公司本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业 投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易，并确认交易对手返还交易价款，合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。 独立董事：海洋、高岩、孔全顺 2019年3月11日