天马轴承集团股份有限公司 第六届董事会独立董事 关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北 京仁文经贸有限公司和 天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的 北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易 修正为 公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍 尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的 北京云纵信息技术有限公司13.2%股权 之关联交易的独立意见 本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司 持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： 一、本次重大事项的基本情况 （一）历史交易过程 2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）拟以7035万元向北京仁文经贸有限公司（以下简称仁文经贸）收购其持有的北京云纵信息技术有限公司（以下简称云纵）4.2%股权，以15075万元向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司（以下简称盈盛捷耀）收购其持有云纵9%股权。 2018年4月27日，喀什耀灼与仁文经贸和盈盛捷耀分别签署了《资产收购协议》，交易标的分别为仁文经贸和盈盛捷耀预期持有的云纵4.2%和9%的股权，合计为云纵13.2%的股权。喀什耀灼已经向仁文经贸和盈盛捷耀全额支付股权受让价款。 本次交易对方持有的云纵合计13.2%的股权系其向公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）控制的附属机构霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）购买所得。仁文经贸和盈盛捷耀收购苍穹之下持有的云纵股权的协议已经生效且正在履行中，但工商登记尚未完成，因此相应股权仍登记在苍穹之下名下。公司已取得苍穹之下与仁文经贸和盈盛捷耀分别签署的《股权转让协议》。 基于以下原因，本次交易尚未最终完成： 1.无论苍穹之下名下的云纵13.2%的股权过户至仁文经贸和盈盛捷耀名下，抑或仁文经贸和盈盛捷耀在取得云纵13.2%的股权后过户至喀什耀灼名下，均需依据云纵公司章程和相关股东协议的约定，取得云纵其他相关股东的同意且其他相关股东需放弃优先购买权。截至本次会议召开日，苍穹之下与仁文经贸和盈盛捷耀关于云纵13.2%股权之交易尚未取得云纵其他相关股东的同意及其他相关股东放弃优先购买权的书面证明文件。 2.2018年5月4日，中国证监会浙江监管局下发《上市公司监管问询函（浙证监公司字【2018】80号）》，称，鉴于喀什耀灼收购云纵13.2%股权的交易定价是否公允尚未明确，建议公司暂停上述交易，待相关事项明确后再进行交易。公司时任董事会书面回复尊重监管部门意见并公告，本次交易暂停至今。 （二）公司董事会的审核意见 公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的商业实质、交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务，及，交易价格是否公允进行了审慎核查，形成以下意见： 1.公司董事会查明： （1）本次喀什耀灼收购云纵13.2%股权的直接交易对手为仁文 经贸和盈盛捷耀，但鉴于仁文经贸和盈盛捷耀系拟从苍穹之下取得，苍穹之下为公司实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司的全资子公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方，因此，时任董事会认定本次交易为关联交易，并据此履行决策程序和信息披露义务并无不当。但在收购云纵13.2%股权之关联交易的发生时点，公司未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具专业报告。交易作价以当时云纵融资的市场估值确定。 （2）公司董事会审核了本次关联交易的相关交易文件，包括： 1）苍穹之下与仁文经贸于2017年12月8日签署的《股权转让协议》，交易标的为云纵4.2%股权，交易价款为7035万元； 2）仁文经贸与喀什耀灼于2018年4月27日签署的《资产收购协议》，交易标的为云纵4.2%股权，交易价款为7035万元； 3）苍穹之下与盈盛捷耀于2018年1月8日签署的《股权转让协议》，交易标的为云纵9%股权，交易价款为15075万元； 4）盈盛捷耀与喀什耀灼于2018年4月27日签署的《资产收购协议》，交易标的为云纵9%股权，交易价款为15075万元； 上述合同、协议约定的交易标的和交易价款均无差异。 （3）公司董事会进一步查验了公司（包括公司的附属机构）对仁文经贸和盈盛捷耀的付款凭证: 1）公司全资子公司北京星河互联科技有限公司（现更名为北京星河智能科技有限公司，以下简称星河智能）于2018年3月28日至2018年4月26日期间，共向盈盛捷耀支付采购预付款或货款预付款 累计净额为15075万元，与喀什耀灼收购盈盛捷耀云纵9%股权的收购价款等额。星河智能账务记录为预付账款：购云纵股权。 2）公司控制的附属公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称齐重数控）于2018年1月12日至2018年3月22日期间，与仁文经贸频繁发生往来款项，截至2018年3月22日，齐重数控应收仁文经贸往来款余额为7670万元。该等款项即为齐重数控代喀什耀灼向仁文经贸支付的股权转让价款7035万元，且多支付了635万元。 （4）公司董事会认为，公司全资子公司星河智能及公司控制的附属机构齐重数控在2018年1月12日至2018年3月22日期间，及2018年3月28日至2018年4月26日期间，以往来款和采购预付款及货款预付款的名义与仁文经贸和盈盛捷耀频繁发生的资金往来，没有真实的交易背景；苍穹之下确认，上述款项实质上预先流入苍穹之下，即苍穹之下在本次股权转让交易发生前，已全额收取全部价款。 （5）为规范本次关联交易之目的及本着尊重历史交易过程的原则，经各方协商，苍穹之下愿意承继仁文经贸和盈盛捷耀向喀什耀灼转让云纵13.2%股权的义务，确认公司全资子公司星河智能向盈盛捷耀支付的预付款净额15075万元为其收到的云纵9%股权的转让价款；确认公司控制的附属机构齐重数控向仁文经贸支付的往来款净额7035万元为其收到的云纵4.2%股权的转让价款，并返还多支付的635万元。 二、公司董事会关于继续进行云纵股权之交易的意见 1.公司董事会本着审慎的原则对本次交易标的云纵进行了客观的分析和判断，云纵系本地生活服务智能营销运营商，专注本地生活服务行业，聚焦社会餐饮、商业中心两大业态全域覆盖。通过为本地生活服务商户提供互联网CRM产品，促进各业态场景下的高效链接，获取海量用户位置信息及属性信息，基于海量信息数据运算，为客户提供智能营销推广与运营方案，提高商户收益，具备一定的投资价值。 2.公司董事会聘请了具有从事证券期货相关业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司以2018年9月30日为基准日对云纵进行了审计和评估，2019年2月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京云纵信息技术有限公司2018年1-9月审计报告（天健审【2019】1-6号）》；2019年3月5日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息技术有限公司VIE架构部分股权价值项目资产评估报告（中锋评报字【2019】第01016号）》。 云纵经审计的主要财务数据如下： 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 资产总额 30,669,458.86 44,083,801.28 净资产 -43,909,273.43 -34,408,384.05 项目 2018年1-9月 2017年度 营业收入 147,727,155.88 153,373,300.63 净利润 -9,500,889.38 -97,827,814.50 从财务指标角度看，营业收入大幅增加，亏损收窄。主要原因系云纵获得口碑、中科招商等知名机构数轮投资，在2015年至2017年持续加大投入，着力研发，占领市场，2018年各项业务进入收获期，后续又获得禧云、宏兆等机构投资，投资价值凸现。 从公司经营角度看，云纵的业务，包括团餐业务、支付业务、支付媒体业务、行业解决方案业务、停车场业务经过多年的研发投入和市场推广，已经全面开始产生营收，多项业务占据行业领先地位。 从后续市场融资角度看，2017年12月天津禧云以16.24亿元的投前估值投资云纵8000万元，投后估值17.04亿元人民币；2018年3月云纵VIE重组完成后，云纵原股东按原持股比例在开曼群岛成立YunzongLimited(Company)，YunzongLimited(Company)注册资本5万美元，并在开曼公司层面进行了D轮融资：2018年4月29日，YunzongLimited(Company)吸收新股东JumboSheenAmberLP.（宏兆境外基金）和XiyunshijiLimited（禧云境外）。JumboSheenAmberLP.（宏兆境外基金）出资1000万美元，取得1845107股D系列优先股，每股面值0.0001美元，持股比例为3.37%；XiyunshijiLimited（禧云境外）出资1600万美元，取得2952171股D系列优先股，每股面值0.0001美元，持股比例为5.39%。当时企业估值（增资后）为29,673.59万美元，折合人民币约188,100万元。 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息技术有限公司VIE架构部分股权价值项目资产评估报告 （中锋评报字【2019】第01016号）》，其评估结果为：截至评估基准日【2018】年【9】月【30】日，云纵VIE架构部分股权（境内13.2%，境外12.05%）价值为22,520.00万元。 根据本次评估报告数据显示，分析自公司成立至评估基准日进行过多轮的融资，企业估值呈梯形增长，根据确实的融资资料，对云纵信息近5轮交易情况进行分析和判断，确定本次评估基准日企业的股东全部权益价值不偏离当时收购云纵13.2%股权之关联交易的定价。 依据本次审计和评估结果，同时参考云纵最近半年在境外的两轮融资的估值，公司董事会认为，现时和当时收购云纵13.2%股权之关联交易的定价不存在显著不公允的情形。 3.公司董事会修正的交易方案 公司董事会经与公司控股股东喀什星河、本次交易涉及的交易对手仁文经贸、盈盛捷耀和苍穹之下以及云纵的磋商，最终形成将喀什耀灼收购仁文经贸和盈盛捷耀合计持有的云纵13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司（以下简称星河企服）收购苍穹之下持有的云纵13.2%股权之关联交易，重点修正的交易要素如下： （1）维持本次关联交易价格不变暨22110万元，交易标的为苍穹之下持有的云纵13.2%的股权；由于云纵境外上市的VIE结构已搭建完毕，且云纵在本交易发生后有过两轮境外融资，苍穹之下的境外持股主体持有云纵境外控股主体的股权比例为12.05%。 （2）将本次收购云纵13.2%股权的主体由公司全资子公司喀什 耀灼调整为公司另一家全资附属公司星河企服； （3）因本次收购云纵13.2%股权的权利人为苍穹之下，且实际股权转让价款的收款人亦为苍穹之下，故将本次收购云纵13.2%股权的交易对手直接确定为苍穹之下； （4）公司全资子公司星河智能和公司控制的附属机构齐重数控对仁文经贸和盈盛捷耀的预付款和往来款余额合计额22110万元，确认为已经支付给苍穹之下的股权转让价款；公司控制的附属机构星河智能、齐重数控和星河企服之间的债权债务由公司自行协调处理；多支付的635万元款项由苍穹之下负责返还予星河企服；返还的期限为2019年4月30日或之前，返还的方式为货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。 （5）仁文经贸和盈盛捷耀与苍穹之下之间的债权债务关系由其自行处理，与公司及公司的附属机构无涉； （6）基于上述，苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和星河企服应签署《协议书》，就解除、承继和缔结相关合同、协议及其他契约性法律文件，以及相关各方之间债权债务的承继作出法律安排； （7）最终，由苍穹之下与星河企服之间重新签署关于收购云纵13.2%股权的《股权转让合同》，该等重新签署的《股权转让合同》应经公司董事会、股东大会批准后生效； （8）在公司股东大会批准本次修正的收购云纵13.2%股权之关联交易后，星河企服将按照云纵境内外律师提供的版本与相关各方签 署相关合同、协议和契约性法律文件，并办理云纵股权的境内外确权（登记）法律手续。 公司董事会提请公司2019年第一次临时股东大会就本次将喀什耀灼收购仁文经贸和盈盛捷耀合计持有的云纵13.2%股权之关联交易修正为星河企服收购苍穹之下持有的云纵13.2%股权之关联交易和修正的交易条款和条件以及交易无法达成时交易价款返还的安排予以批准。 董事会和股东大会批准本议案，视为批准公司控制的附属机构星河企服收购云纵13.2%股权之关联交易，收购价格为22110万元；并批准为进行及修正本次关联交易需签署的全部合同、协议或其他契约性法律文件（苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和星河企服签署的《协议书》以及喀什星河与星河企服签署的《保证合同》除外）。 公司独立董事同意公司董事会关于继续进行云纵13.2%股权之关联交易的意见及对交易方案的修正，同时，公司独立董事审核了中介机构出具的《审计报告》和《评估报告》，认为，无论在本次关联交易当时发生的时点，抑或系本次追认的时点，本次关联交易价格不存在显著不公允的情形。 同时，公司独立董事认为，云纵股东股权（包括本次交易的云纵13.2%的股权）受到的权利限制安排，是境内企业通过搭建VIE架构实现境外上市的惯常法律安排，且对云纵所有股东采取相同的安排，不存在损害星河企服、公司及中小股东利益的情形。 以及，公司独立董事认为，公司董事会关于股权转让不能的法律 安排已经充分考虑到本次股权转让因目标公司云纵及其VIE架构安排所导致的不确定性，以及发生该等不确定性的情形时，公司收回股权转让款的详细计划和安排。 三、发表意见的依据 本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》第3.5.3条第一款第（五）项、第（六）项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.有关历史交易的文件； 2.有关信息披露的文件； 3.有关新签署的法律文件； 4.有关中介机构出具的专业报告。 四、本次重大事项的合法合规性 1.本议案涉及关联交易的追认和交易条款和条件的修正，已取得公司三名独立董事的事前认可。 2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。 3.本议案项下追认关联交易并修正交易条款和条件涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准或追认（就星河企服与苍穹之下签署的《股权转让合同》而言，公司除外）。 4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。 本议案涉及关联交易的追认和交易条款和条件的修正，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐 州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。公司三名独立董事投同意票。 5.本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。 综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。 四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效 我们认为，本次关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有 限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易，并就继续本次云纵13.2%股权之交易后续进展（包括股权转让不能交易价款的返还和境内外确权）的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、发表的结论性意见 我们认为，公司本次关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投 资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易，并就继续本次云纵13.2%股权之交易后续进展（包括股权转让不能交易价款的返还和境内外确权）的安排，合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。 独立董事：海洋、高岩、孔全顺 2019年3月11日