证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-034 天马轴承集团股份有限公司 反舞弊管理制度 第一章总则 第一条 为防治舞弊，加强天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）的公司治理和内部控制，维护公司和股东合法权益，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属分公司、子公司。 第二章反舞弊制度的宗旨 第三条 反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、监事、中高层管理人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止损害公司、股东及员工利益的行为发生。 第三章舞弊的概念和形式 第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济权益的行为；或谋取不当的公司经济权益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。 第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为： 1)收受贿赂或回扣； 2)将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人； 3)非法使用公司资产,贪污、挪用、盗窃公司资产； 4)不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项 支付款项或承担债务； 5)故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 6)授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告； 7)利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益； 8)泄露公司的商业或技术秘密； 9)未经授权，以公司名义进行各项谋利活动； 10)其他损害公司经济利益的舞弊行为。 第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采取欺骗等违法违规手段，损害国家、个人或股东利益的不正当行为。有下列行为之一者属于此类舞弊行为： 1)为不适当的目的而支出； 2)出售不存在或不真实的资产； 3)故意错报交易事项，记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具 错误的财务报告，使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资决策； 4)隐瞒或删除应对外披露的重要信息 5)从事违法、违规的经济活动； 6)偷逃税款； 7)其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。 第四章反舞弊工作机构与分工 第七条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系，并授权董事会审计委员会指导公司的反舞弊工作。 第八条 董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，负责指导公司审计部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。 第九条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊行为发生的机会，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施。 第十条各子公司、分公司负责人、各部门负责人应对本单位、本部门舞弊行为的发生承担管理责任，是本单位、本部门反舞弊的第一责任人。 第十一条公司审计部是公司反舞弊工作的常设机构，协助公司管理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并负责公司及下属分公司、子公司的反舞弊工作的具体实施。主要工作包括： 1)受理、登记相关舞弊举报工作，管理舞弊案件的举报电话、举报信件、电子 邮件，接收员工或外部第三方相关人员实名或匿名举报； 2)组织舞弊案件的调查，对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见，形成书面 记录并将案件调查结果及时向公司管理层或董事会审计委员会报告； 3)对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档； 4)在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； 5)开展反舞弊预防宣传活动； 6)其他反舞弊相关工作。 第十二条公司及下属分、子公司要积极配合舞弊事件的调查和取证工作，并参照本制度规定确定本单位反舞弊工作的相关职责和分工。 第五章舞弊行为的举报及处理程序 第十三条公司鼓励实名举报。公司员工及与公司直接或间接发生业务关系的社会各方可通过电子邮件、信函、面谈等各种途径向公司审计部举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。接受举报信箱的电子邮箱：antifraud@tianma-group.com，亦可将直接邮寄至天马股份审计部（具体地址同天马股份公告的办公地址）。 第十四条审计部接到并登记举报后，按照以下程序决定是否进行调查： 1)对于涉及普通员工和中层管理人员（包括下属分、子公司管理层）的实名举 报，审计部自接到举报后报告总经理；如举报为匿名举报，审计部进行初步 评估并决定是否上报总经理。 2)对于涉及公司高级管理人员的举报，审计部向董事会报告，由董事会决定是 否进行调查。 3)对于涉及董事会、监事会成员的举报，审计部有责任向股东报告。 第十五条公司成立调查小组对舞弊行为进行调查；必要时，可聘请外部专业机构参与调查。调查完成后，调查小组应及时将调查结果及处理意见形成书面报告，提交总经理、审计委员会或董事会。 第十六条反舞弊工作人员应当忠于职守，保守秘密，对举报人身份信息及举报材料采取严格的保密措施，切实保护举报人的合法权益。具体应遵守以下规定：1)严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息； 2)不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料；3)所办舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。 第十七条调查小组在舞弊行为调查过程中，需查阅相关部门的资料和数据时，相关部门应予以配合。 第十八条凡实名举报的，无论是否立案调查，审计部应向举报人反馈结果，其中对于不予以立案调查的，审计部应在10个工作日内向举报人反馈结果并说明原因；对于立案调查的，审计部应在3个月内反馈调查结果。举报事项经查证属实，为公司挽回损失的，可对举报人酌情给予奖励。 第十九条举报人在协助调查工作中应受到保护。公司在宣传报道和对举报有功人员进行奖励时，除征得举报人同意外，不得公开举报人身份信息。 第二十条举报人由于举报舞弊案件受到打击报复的，举报人可向审计部进行投诉。经审计部调查核实，存在打击报复行为的，追究相关人员的责任。触犯法律的，移交司法机关处理。 第二十一条对举报和调查处理后的舞弊材料，审计部应及时立卷归档。 第六章舞弊行为的责任追究和补救措施 第二十二条反舞弊案件调查结束后，对确实构成舞弊行为的，审计部需提出处理意见或责任追究意见，报董事会批准。给公司造成经济损失的，由责任人进行赔偿。重大舞弊案件的处理意见或责任追究意见由审计委员会裁定。 第二十三条对舞弊行为进行责任追究，其中包括领导责任和直接责任。 1)领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或者分管的工作范围 内因失职、失察导致发生舞弊事件而应承担的责任。 2)直接责任是指公司相关管理或经办人员在其职责范围内，直接操作或参与相 关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人以及未正确履行职责等过失 行为，导致发生舞弊事件而应承担的责任。 第二十四条发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位或部门的内部控制要进行评估并改进。 第二十五条对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的处分；行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。 第二十六条凡有舞弊行为记录的员工，均不能被聘用或晋升为公司重要岗位。 第七章舞弊的预防和控制 第二十七条公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式： 1)公司董事、监事和高级管理人员坚持以身作则，坚持诚信、正直的职业道德 操守，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项制度和规范； 2)加强员工有关法律法规、职业道德规范的培训，使其理解并遵守行为准则， 帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为； 3)审计部将公司的反舞弊制度及有关措施在公司内部以多种形式进行宣传，重 点宣传举报投诉方式及举报保护措施； 4)鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行 为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑； 5)公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工 作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中；6)公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引 以为戒； 7)公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价 值举报线索的人员进行一定的奖励； 8)其他有利于营造反舞弊企业文化环境的方式。 第二十八条为有效预防舞弊行为的发生，公司及下属各分、子公司应完善内部控制体系，并定期进行内部控制自我评估工作。确立可能发生舞弊风险的关键控制点，对防范舞弊的制度、流程建设和履行情况进行评估，对重大舞弊事件及时分析并提出预防和控制措施。 第八章附则 第二十九条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条本制度自董事会审议通过后生效。