证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-030 天马轴承集团股份有限公司 关于撤销公司控制的附属机构 杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙） 收购日照云上企业管理咨询中心持有的 杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。 一、历史交易过程 2017年9月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星河基金）与日照云上企业管理咨询中心（以下简称日照云上）和杭州拓米科技有限公司（以下简称杭州拓米）签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），及，星河基金与日照云上签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），根据该等协议的约定，星河基金受让日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权，受让价格为3.5亿元。2017年9月29日，星河基金向日照云上全额支付股权受让价款，但截至目前，本次股权转让涉及的公司登记管理机关的工商登记（备案）手续尚未办理，且星河基金亦未实质行使及享有相应的股东权利。 1.公司董事会查明：本次星河基金收购杭州拓米45.4545%股权（对应的出资额为50万元），收购价款已全额支付，但截至目前相关工商过户手续没有完成，星河基金亦未行使和享有杭州拓米的任何股东权利。公司董事会认为，本次星河基金收购日照云上持有杭州拓米股权之交易的商业实质存疑。 2.经公司董事会核查，无法判断日照云上及杭州拓米与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋是否存在关联关系，亦无法判定其是否构成一致行动人。但，公司控股股东喀什星河确认，本次股份转让款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，应认定日照云上与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。 三、撤销本次交易的情况及后续安排 鉴于公司已无法与日照云上及其法定代表人取得任何有效联系。为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河协商，确定如下解决方案：（1）根据《股权转让协议》第10.4条的约定，星河基金将《股权转让协议》和《补充协议》项下的全部权利义务转让与喀什星河，转让价款为3.5亿元，并书面通知日照云上和杭州拓米。基于此，星河基金在《股权转让协议》和《补充协议》项下的全部权利、权益、权力和义务与责任均由喀什星河承继，与星河基金无涉。（2）喀什星河负有向星河基金支付该等权利义务受让价款3.5亿元之义务。 公司董事会提请公司2019年第一次临时股东大会就撤销星河基金收购日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权之交易及星河基金对日照云上的股权受让价款的收回之解决方案予以批准。 董事会和股东大会批准撤销本次交易及解决方案，视为批准公司董事会确定的就星河基金对日照云上的股权受让价款的收回之解决方案，并同时批准撤销该等交易，及撤销该等交易涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。 喀什星河与星河基金签署《关于 和 项下权利义务转 司股东大会批准的其他等效方式向星河基金履行全额支付受让价款3.5亿元之义务。 公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。 就本次撤销交易而言，该等足额补偿义务系于2019年4月30日或之前以货币或公司股东大会批准的等效方式负有向星河基金履行全额支付受让价款3.5亿元之义务。 四、关于撤销本次交易的程序性说明 本次交易及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易价款的返还，已取得公司三名独立董事的事前认可。 公司独立董事已就撤销本次交易涉及的商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定、交易的撤销及后续处置安排和交易价款返还等事项形成如下独立意见：（1）本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易，且在交易对手无法配合的前提下由控股股东喀什星河通过承继当时股权转让合同的权利义务的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易，且在交易对手无法配合的前提下由控股股东喀什星河通过承继当时股权转让合同的权利义务的方式返还交易价款的安排合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。 公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》。 公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》，该议案涉及商业实质存疑且交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。 撤销本次交易项下涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定和合伙人会议决议或投资者书面决定批准（公司除外）。 撤销本次交易及解决方案事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。 五、备查文件 1.独立董事事前认可及独立董事意见； 2.第六届监事会第十三次会议决议； 3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议； 4.喀什星河与星河基金签署的《关于 和 项下权利义务转移的协议》； 5.星河基金合伙人会议决议； 天马轴承集团股份有限公司董事会 2019年3月13日