美尚生态景观股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书 保荐机构（联席主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 联席主承销商 （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 2019年3月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 王迎燕： 徐晶：_____________ 潘乃云： 王勇：_____________ 王少飞： 柴明良：_____________ 蒋青云：____________ 周连碧：_____________ 赵珊：____________ 美尚生态景观股份有限公司 2019年3月11日 释 义 在本发行情况报告中，除非另有说明，下列词语含义如下： 发行人/美尚生态/公司 指 美尚生态景观股份有限公司 保荐人、联席主承销商、 指 广发证券股份有限公司 保荐机构、广发证券 联席主承销商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 律师、发行人律师、金诚 指 北京金诚同达律师事务所 同达 会计师事务所、会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运 本次非公开发行股票、本 指 美尚生态景观股份有限公司2018年度创业板非公开发行 次发行 股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 注：本报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 公司基本情况 中文名称： 美尚生态景观股份有限公司 英文名称： MishoEcology&LandscapeCo.,Ltd. 注册资本： 60,079.6977万元 实收资本： 60,079.6977万元 法定代表人： 王迎燕 成立日期： 2001年12月28日 股份公司设立日期： 2011年9月29日 公司住所： 无锡市（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A 栋518号 上市地点： 深交所创业板 股票代码： 300495.SZ 股票简称： 美尚生态 邮政编码： 214125 上市时间： 2015年12月22日 公司电话： 0510-82702530 公司传真： 0510-82762145 公司网址： www.misho.com.cn 电子邮箱： ir@misho.com.cn 信息披露事务负责人： 赵湘 所属行业： 生态保护和环境治理业 生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及 保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物 培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿 化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；公路、桥 经营范围： 梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准 备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水 电安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程 设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）；企业管理服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 统一社会信用代码： 913202007333114202 注：以上注册资本（实收资本）不含本次非公开股票发行新增注册资本。 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2018年1月3日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2、2018年1月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司上述议案的有效期为自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，即2018年1月22日至2019年1月21日。 3、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 4、2018年7月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 5、2018年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事宜有效期有效延续的议案》，并提请股东大会审议。 6、2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了上述延续本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，将关于本次非公开发行A股股票方案股东大会决议的有效期延续6个月，即至2019年7月21日止。 1、2018年8月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核获得通过，于2018年8月15日完成封卷。 2、2018年9月26日，公司收到中国证券监督管理委员会于2018年9月11日签发的证监许可[2018]1471号文核准。 （三）募集资金验资情况 1、截至2019年3月7日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2019〕7-18号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 2、截至2019年3月8日，广发证券将扣除广发证券保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项账户中。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2019〕验字第90010号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）股份登记情况 本次发行的A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记托管手续。 二、本次发行概况 1、发行类型：非公开发行股票。 2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行数量：本次发行的股票数量为79,487,178股。 4、发行价格：本次发行价格为11.70元/股。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年 司股票均价11.70元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 5、募集资金数量：本次发行募集资金总额为929,999,982.60元，扣除发行费用11,879,487.00元后，募集资金净额为918,120,495.60元。 6、锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量 本次有效认购对象为3家，发行对象为3家，发行价格为11.70元/股，发行数量为79,487,178股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序 发行对象 配售对象名称 获配股数 获配金额（元）锁定期 号 （股） （月） 1 无锡国联新美投资中 无锡国联新美投资中 26,495,726 309,999,994.20 12 心（有限合伙） 心（有限合伙） 2 无锡文旅一期产业投 无锡文旅一期产业投 26,495,726 309,999,994.20 12 资中心（有限合伙） 资中心（有限合伙） 3 江苏新扬子造船有限 江苏新扬子造船有限 26,495,726 309,999,994.20 12 公司 公司 合计 79,487,178 929,999,982.60 - （二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、无锡国联新美投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人:无锡国联产业投资有限公司 经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与公司无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。 2、无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：无锡市滨湖区蠡湖大道508号 执行事务合伙人：江苏源天投资有限公司 经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与公司无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。 3、江苏新扬子造船有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：江阴经济开发区靖江园区 法定代表人：任乐天 注册资本：52,100.00万元人民币 经营范围：从事船舶制造、改装、修理和拆解；大型钢结构件加工、制造；销售自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商） 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：王鑫、杨磊杰 项目协办人：李英爽 （二）联席主承销商 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 电话：010-66555196 传真：010-66555103 联系人：邹小平 （三）会计师事务所 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 电话：010-88395208 （四）律师事务所 名称：北京金诚同达律师事务所 负责人：庞正忠 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层100004 电话：010-57068585 传真：010-65185057 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后的公司前十名股东情况 （一）本次发行前的公司前十名股东持股情况 截至2019年2月28日，本公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 王迎燕 250,479,882 41.69 2 徐晶 21,271,183 3.54 3 龙俊 16,840,938 2.80 4 石成华 15,289,800 2.54 5 唐熙民 13,340,000 2.22 6 周峰 12,024,100 2.00 7 储辉 11,809,374 1.97 8 陆兵 11,448,134 1.91 9 潘乃云 10,563,167 1.76 10 西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃 10,497,796 1.75 31号集合资金信托计划 合计 373,564,374 62.18 （二）本次发行后的公司前十名股东持股情况 以截至2018年2月28日公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发行完成后本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 王迎燕 250,479,882 36.82 2 无锡国联新美投资中心（有限合伙） 26,495,726 3.89 3 无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙） 26,495,726 3.89 4 江苏新扬子造船有限公司 26,495,726 3.89 5 徐晶 21,271,183 3.13 6 龙俊 16,840,938 2.48 7 石成华 15,289,800 2.25 8 唐熙民 13,340,000 1.96 9 周峰 12,024,100 1.77 10 储辉 11,809,374 1.74 合计 420,542,455 61.82 注：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国登记结算有限责任公司提供的数据为准。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加79,487,178股流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2019年2月28日）： 本次发行前 本次变动 本次发行完成后 股份性质 股份数（股）比例（%）股份数（股）股份数（股）比例（%） 一、有限售条件流通股 278,769,759 46.40 79,487,178 358,256,937 52.66 其中：高管锁定股 231,172,713 38.48 - 231,172,713 33.98 二、无限售条件流通股 322,027,218 53.60 - 322,027,218 47.34 合计 600,796,977 100.00 79,487,178 680,284,155 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到增强。 本次募集资金投资项目的实施有助于公司积累在PPP等大型项目实施运营方面的经验，提高公司承接PPP等大型项目的能力，进一步提升公司的综合竞争力，从而保障公司营业收入、利润等盈利指标的稳定增长。 由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。 本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出 金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金拟用于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目和园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目，实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次拟实施的项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势。公司主营业务不会因本次发行而发生变化。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）本次发行对高管人员的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。 第四节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）广发证券股份有限公司、联席主承销商东兴证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 美尚生态景观股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 经核查，最终获配的3名投资者中，无锡国联新美投资中心（有限合伙）、无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记；江苏新扬子造船有限公司以自有资金参与认购，非私募基金，无需进行相关备案。确定的发行对象符合美尚生态景观股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京金诚同达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及新增股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。 第五节 有关中介机构声明 保荐人（联席主承销商）声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签名）： 李英爽 保荐代表人（签名）： 王鑫 杨磊杰 法定代表人（签名）： 孙树明 广发证券股份有限公司 2019年3月11日 联席主承销商声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 2019年3月11日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：_____________ _____________ 俞啸军 许中华 律师事务所负责人：_____________ 庞正忠 北京金诚同达律师事务所 2019年3月11日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 陈晓龙 毕坤 事务所负责人： 祝卫 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年3月11日 （此页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》之盖章页） 法定代表人： 王迎燕 发行人：美尚生态景观股份有限公司 2019年3月11日 第六节 备查文件 公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。 一、查阅时间 工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。 二、查阅地点 联系地址：无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼 邮政编码：214125 电话：0510-82702530 传真：0510-82762145 电子邮箱：ir@misho.com.cn 三、备查文件目录 1、 保荐机构出具的发行保荐书； 2、 律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 4、 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 5、 会计师事务所出具的验资报告； 6、 其他与本次发行有关的重要文件。 四、信息披露网站 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）