证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-019 深圳市联建光电股份有限公司 关于转让子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日召开第五届董事会第十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，具体内容公告如下： 一、交易概述 公司全资子公司四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）于2016年5月31日与郎森、宋杰签订《关于四川分时广告传媒有限公司与郎森、宋杰之西藏泊视文化传播有限公司投资协议书》，分时传媒按照分期付款的方式，以13,000万元的股权交易总价款，取得西藏泊视文化传播有限公司（以下简称“西藏泊视”）100%股权。2016年9月20日，西藏泊视完成工商变更登记手续，成为分时传媒100%持股的全资子公司。截至目前，分时传媒已支付股权交易价款4,600万元，对应股权交易总价占比为35.38%。经各方协商，董事会同意分别以1元对价向郎森、宋杰转让西藏泊视合计64.62%的股权，该部分股权所对应的未支付的8,400万股权转让款不再支付。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、郎森 身份证号：513027********2813 住址：成都市青羊区 2、宋杰 身份证号：511024********4555 住址：成都市枫树街 上述交易对方为西藏泊视原股东。 三、交易标的基本情况 1、基本信息 名称：西藏泊视文化传播有限公司 统一社会信用代码：9154009139697883XT 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：拉萨市经济技术开发区阳光新城2号楼三单元2302号 法定代表人：郎森 注册资本：500万元人民币 成立日期：2014年9月25日 营业期限：2014年9月25日至2034年9月25日 经营范围：广告设计、制作、发布、代理；企业营销策划。 2、西藏泊视股东情况 本次转让前，西藏泊视为分时传媒持股100%的全资子公司。 3、西藏泊视的主要财务数据 单位：万元 2018年9月30日（未经审计） 2017年12月31日（经审计） 资产合计 4,199.36 3,750.32 负债合计 434.18 399.07 股东权益合计 3,765.18 3,351.25 2018年1-9月（未经审计） 2017年度（经审计） 营业收入 2,623.10 3,713.67 净利润 1,141.92 1,477.09 四、交易定价依据 本次交易定价参照收购时的西藏泊视整体估值13,000万元，西藏泊视原股东分别以1元价格回购西藏泊视合计64.62%的股权，对应的8,400万元股权转让款分时传媒不再支付。 五、股权转让协议的主要内容 甲方：四川分时广告传媒有限公司 乙方1：郎森 乙方2：宋杰 甲方将其名下所持有的西藏泊视64.62%的股权一次性分别转让予乙方1及乙方2，该部分股权所对应未支付的股权转让款不再支付，若因该部分股权转让产生税费由甲 方自行承担。 （一）股权转让价款 甲方本次向乙方转让持有的64.62%西藏泊视股权，具体如下： 单位：元 股权转让方 股权受让方 转让股权比例 转让对价 郎森 42.00% 1 四川分时广告传媒有限公司 宋杰 22.62% 1 （二）本次股权转让完毕后，西藏泊视股东及股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 持股比例 1 郎森 210.00 42.00% 2 宋杰 113.10 22.62% 3 四川分时广告传媒有限公司 176.90 35.38% 合计 500.00 100.00% （三）西藏泊视公司治理安排 1、本协议签订后，甲乙双方应修改西藏泊视公司章程，西藏泊视将改选董事会成员，由乙方指派董事长，董事会由三人组成，其中甲方派出1人，乙方派出2人。董事会决议事项应经西藏泊视改选后的董事会三分之二董事审议通过方才有效。 2、甲方向西藏泊视委派财务经理，于西藏泊视实际办公地址处办公，公司总经理及财务负责人由西藏泊视董事会确定。 3、甲方聘请之审计机构对西藏泊视2018年度财务审计工作结束并取得标准财务审计报告当日，甲方应将其所管理的西藏泊视及其子公司印章交由乙方管理（届时应签署移交单）。 4、甲方持股西藏泊视不低于20%股权期间，西藏泊视每月财务报表应经过公司法定代表人、总经理及财务负责人签字并加盖公司公章后，由财务负责人或法定负责人于次月前发所有股东报备。且西藏泊视董事会应当于每年末委托聘请有证券期货从业资质的财务审计机构对公司进行审计，并于次年3月31日前向所有股东提供审计财务报告。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、收购西藏泊视时，分时传媒按照分期付款的方式，以股权交易总价款13,000 万元，取得西藏泊视100%股权。截至目前，分时传媒已支付股权交易价款4,600万元，对应股权交易总价占比为35.38%。尚未支付的股权交易价款为8,400万元，对应股权交易总价占比为64.62%。 自2017年底以来，公司受立案调查及外部融资环境的影响，公司的融资受到影响。公司2019年拟将进一步采取各种措施回收现金流、降低负债率、优化资产结构。本次股权转让完成后，全资子公司分时传媒不用继续支付8,400万元的股权转让款，缓解公司的支付压力。 2、公司通过本次交易，转让西藏泊视64.62%的股权，是公司根据整体战略规划作出的决策。 2014年以来，公司通过投资并购的方式并购了多家区域性的户外媒体资源公司，并购的公司户外媒体资源形式多样，增加了公司的管理难度，同时在合并报表层面积累了大量的商誉。2019年开始公司将进一步聚焦LED显示屏业务、户外大屏大牌媒体资源运营、互联网线上整合营销服务。通过本次股权转让，旨在进一步优化公司的产业配置，在户外媒体资源网络整合上，进一步聚焦大屏大牌的布局和运营，剥离业务相关度不高的业务，化解商誉风险。 3、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，西藏泊视将不再纳入公司的合并报表范围。根据会计准则，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并报表时，对于剩余股权，应当按照期在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。 4、公司不存在为西藏泊视提供担保、委托该公司理财的情形，西藏泊视也不存在占用上市公司资金的情形。亦不涉及土地租赁、人员安置等安排。 综上，本次股权转让事项，有利于调整资产结构，提高资产利用效率，聚集主业，降低投资风险，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东的利益。 七、独立意见 本次公司全资子公司分时传媒将其持有的西藏泊视64.62%股权转让给郎森、宋杰事项，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易符合公司发展战略和内部 结构调整的需要，不会对公司的现金流、偿债能力等方面产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次转让子公司部分股权事项。 八、备查文件 1、第五届董事会第十次会议决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见； 3、《股权转让协议》 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市联建光电股份有限公司 董事会 2019年3月12日