证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-022 浩云科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）控股股东、实际控制人茅庆江先生将其持有的公司股份20,420,500股（占公司总股本的5.00%）通过协议转让的方式转让给广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科智泓”）。转让完成后，粤科智泓持有公司5.00%股份，成为公司持股5%（含）以上股东。 2、本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 4、本次股权转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 一、本次权益变动概述 公司于2019年3月13日收到公司控股股东、实际控制人茅庆江先生和粤科智泓的通知，获悉双方于2019年3月13日签署了《茅庆江与广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙）关于转让所持浩云科技股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“协议”），协议约定由茅庆江先生将其直接持有的公司20,420,500股（占公司总股本的5.00%）无限售流通股份通过协议转让给粤科智泓。 本次权益变动前后转让双方持股情况如下： 股东名称 本次变动前持有公司股份 本次变动后持有公司股份 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例 茅庆江 143,854,929 35.22% 123,434,429 30.22% 粤科智泓 0.00 0.00% 20,420,500 5.00% 二、转让双方基本情况 （一）转让方基本情况： 1、姓名：茅庆江 性别：男 国籍：中国 身份证件号码：310105196407****** 住所：广州市番禺区****** 是否取得其他国家或地区居留权：是，拥有新西兰永久居留权 转让方茅庆江先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。茅庆江先生现任公司董事长。 （二）受让方基本情况： 1、企业名称：广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440605MA52BBP823 3、企业性质：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：广东科瑞投资管理有限公司 5、成立日期：2018年9月30日 6、注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座6层625之三（住所申报） 7、经营范围：资本投资服务（创业投资，股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、股权结构： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例 1 广东科瑞投资管理有限公司 1.00 0.0033% 2 广东粤科资本投资有限公司 21,332.00 71.1067% 3 广州胜平企业管理合伙企业（有限合伙） 8,667.00 28.8900% 合计 30,000.00 100.0000% 三、协议主要内容 1、协议转让各方： 甲方（转让方）：茅庆江 乙方（受让方）：广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙） 2、股份转让： 经适当履行各自程序后，甲方愿意根据本协议列明的条款和条件向乙方转让其持有的目标公司5%的无限售流通股股份（共计2,042.0500万股）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利），乙方愿意根据本协议列明的条款和条件受让该等股份。 3、股份转让的价格： 经双方协商，本次股份转让的价格为公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的90%，即12.67元/股，转让价款共计258,727,735.00元（大写人民币：贰亿伍仟捌佰柒拾贰万柒仟柒佰叁拾伍元）。 甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。 4、股份转让价款的支付方式和期限 双方同意，乙方应通过现金方式，按本协议第二条约定的本次股份转让价格，依照本条的约定向甲方支付股份转让价款，具体支付安排如下： （1）第一期款：乙方应在本协议签署生效之日起两个工作日内向甲方支付股份转让价款的百分之十五，计38,809,160.25元（大写人民币:叁仟捌佰捌拾万玖仟壹佰陆拾元贰角伍分）。 （2）第二期款：乙方应在标的股份过户至乙方名下之日起五个工作日内向甲方支付完毕所有剩余股份转让价款，计219,918,574.75元（大写人民币：贰亿壹仟玖佰玖拾壹万捌仟伍佰柒拾肆元柒角伍分）。 上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担并在汇款时直接扣除。 5、标的股份的登记过户 5.1本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办 理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。 5.2标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。 5.3自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。 自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。 5.4自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。 5.5乙方承诺，本次股份转让后不干涉甲方对目标公司的控制权及目标公司的经营，按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。 6、税费 6.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 6.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 7、协议的生效、变更、补充、解除和终止 7.1本协议经甲方本人、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。 7.2本协议终止、解除： （1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起 本协议自动终止； （2）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间； （3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议； （4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。 7.3本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 7.4若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。 7.5若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，甲方应在本协议终止或解除之日起五日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。若发生逾期，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金；如因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，依照本协议第8.2（1）条的约定处理。 8、违约责任 8.1乙方应按本协议的约定，及时向甲方支付股份转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。 8.2若乙方在支付本协议项下股份转让价款时发生逾期，且在付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本协议项下的应付股份转让价款的，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利： （1）解除本协议，协议解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效，乙方应自本协议解除之日起五日内按本协议项下股份转让价款的百分之十向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方由此遭受的损失，乙方还需一并补足补偿。乙方承担违约责任后，甲方应将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。 （2）本协议继续履行。乙方在应付款期限届满日之日起十五日内按逾期支 付款项的每日万分之五的标准向甲方支付违约金，自应付款期限届满日之日起满十五日之次日至实际支付应付款项之日按逾期支付款项的每日千分之五的标准向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方由此遭受的损失，乙方还需一并补足补偿。 8.3甲方应按本协议的约定，及时配合乙方向中登公司申请办理过户登记手续，若因甲方原因发生逾期，则须按本协议项下股份转让价款每个交易日万分之五的标准向乙方支付违约金。 8.4若甲方因自身原因逾期配合乙方向中登公司申请办理过户登记手续，且在向中登公司申请办理过户登记手续期限届满之日起十个交易日内仍未能配合乙方向中登公司办理过户登记手续的，乙方有权选择下述任一种方式行使救济权利： （1）解除本协议，协议解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效，甲方应自本协议解除之日起五日内按本协议项下股份转让价款的百分之十向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方由此遭受的损失，甲方还需一并补足补偿。同时，甲方应将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。 （2）本协议继续履行。甲方在应向中登公司申请办理过户登记手续期限届满日之日起十个交易日内按本协议项下股份转让价款的每个交易日万分之五的标准向乙方支付违约金，自应向中登公司申请办理过户登记手续期限届满之日起满十个交易日之次一交易日至实际去申请办理过户登记事项之日按本协议项下股权股份转让价款的每个交易日千分之五的标准向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方由此遭受的损失，甲方还需一并补足补偿。 四、本次股权转让对公司的影响 公司控股股东、实际控制人通过本次股权转让,将有助于优化控股股东、实际控制人财务状况，能够有效的优化公司股份分布和治理结构。同时，引入粤科智泓作为公司股东，公司将有望在业务扩展、投资并购等方面获得强有力的支持，加快实施公司的发展战略、促进公司的长期稳定发展。 本次股权转让的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、其他相关说明 1、本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。 2、本次股权转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。 3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。 4、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《茅庆江与广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙）关于转让所持浩云科技股份有限公司股份之股份转让协议》 2、《简式权益变动报告书（一）》 3、《简式权益变动报告书（二）》 特此公告。 浩云科技股份有限公司 董事会 2019年3月13日