浙江天册律师事务所 关于 浙江海翔药业股份有限公司 股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的 法律意见书 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANGT&CLAWFIRM） 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼邮编310007 电话：0571－87901111传真：0571－87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江海翔药业股份有限公司 股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的 法律意见书 发文号：TCYJS2019H0191 致：浙江海翔药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（下称“公司”或“海翔药业”）的委托，指派姚毅琳律师、吴婧律师（下称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定就海翔药业限制性股票激励计划（下称“激励计划”）所涉回购注销部分限制性股票事宜（下称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明事项： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 2、本法律意见书仅对公司本次回购注销事宜的合法合规性发表意见。 3、本法律意见书仅供公司本次回购注销事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 4、本所已得到公司承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、关于本次回购注销事宜的授权 2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《 及其摘要》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权公司董事会在激励计划规定的范围内处理本次股权激励计划的变更或终止、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。 2019年3月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强已获授但尚未解锁的10.5万股限制性股票。 经本所律师核查验证，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。 二、本次回购相关事宜 （一）本次回购的原因 经本所律师核查，因公司原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强出现《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）中提及的激励对象发生离职情形，故公司根据《管理办法》、《激励计划》及《考核办法》的规定回购注销上述人员获授但未解锁的限制性股票10.5万股。 （二）本次回购的依据 经本所律师核查,根据《激励计划》第六章“限制性股票激励计划的变更、终止”第二部分“激励对象个人情况发生变化”的有关规定，因部分激励对象发生离职、工作变动或绩效考核不合格等情形，公司需回购注销相应限制性股票。 （三）本次回购价格、定价依据及资金来源 1、公司于2015年3月12日向原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强5人授予限制性股票的授予价格为4.5元/股，授予后公司实施的利润分配方案情况如下： 2015年5月20日实施了2014年度权益分派方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2016年3月1日实施了2015年度权益分派方案：以公司总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本1,622,767,253股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2018年5月8日实施了2017年权益分配方案：以公司现有总股本1,621,610,253股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。 根据《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为1.92元/股。 同时根据《激励计划》：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。” 综上，上述人员回购注销限制性股票所需资金为246,986.25元（含利息税等税费10,293.43元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购的数量 公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票10.5万股，具体明细如下： 序号 姓名 回购股份数（万股） 1 赵敏蔚 1 2 李建平 4.5 3 何明炬 3 4 许会凌 0.5 5 陈顺强 1.5 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格及定价依据、数量、用于回购的资金来源均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 三、本次回购注销已履行的程序 2019年3月13日，公司召开第五届董事会二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强等5名离职员工获授但尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销。 监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对5名原激励对象所持已获授尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销。 独立董事发表意见，认为：鉴于赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和陈顺强5名激励对象离职，公司对离职人员尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。 经核查，本所律师认为，本次回购注销已履行了必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 本次回购注销事宜的原因、价格及定价依据、数量、用于回购的资金来源以及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定；本次回购注销决定合法有效。 本法律意见书出具日期为2019年3月13日。 本法律意见书正本三份，无副本。 （本页无正文，为编号TCYJS2019H0191《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师：姚毅琳 签署： 经办律师：吴 婧 签署：