深圳市联建光电股份有限公司 关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东4人，共计回购注销公司股份6,847,291股，占公司回购前总股本的1.14%。 2、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份由公司分别以1元向所涉及股东进行回购并注销，本次回购的股份已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 一、 重大资产重组情况概述 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，核准公司向马伟晋发行11,055,331股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）发行8,115,730股股份、向朱嘉春发行1,611,572股股份、向郭检生发行969,258股股份、向申箭峰发行951,898股股份、向罗李聪发行951,898股股份、向向业胜发行645,207股股份、向刘为辉发行471,609股股份、向陈斌发行471,609股股份、向周伟韶发行471,609股股份、向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,195,744股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）发行1,239,148股股份、向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）发行9,344,680股股份、向肖连启发行3,799,148股股份、向新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）发行1,792,340股股份、向新余奥星投资合伙企业（有限合伙）发行3,634,468股股份、向李卫国发行3,478,723股股份、向新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）发行893,617股股份，共计56,093,589.00股股份购买相关资产。 根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2015年度利润 分配实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为56,574,142股。 二、 业绩承诺情况 （一）上海励唐营销管理有限公司业绩承诺情况 交易对方肖连启、新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）、新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）承诺励唐营销2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民币3,120元、3,744万元、4,493万元、5,391万元和6,470万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。 （二）山西华瀚文化传播有限公司业绩承诺情况 交易对方新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）、太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）承诺华瀚文化2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,136万元、3,512万元、3,934万元和4,406万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。 三、 业绩承诺补偿方式 （一）上海励唐营销管理有限公司业绩补偿方式 1、股份补偿方式 如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由甲方以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。 单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例÷本次发行股份价格 如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。 2、现金补偿方式 如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定： 单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例 3、股份与现金混合补偿方式 如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式： 单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例 单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额 （二）山西华瀚文化传播有限公司业绩补偿方式 1、股份补偿方式 如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由甲方以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。 单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格 如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。 如补偿义务人持有的公司股份数在公司本次发行结束后取得现金分红，则补偿股份对应的现金股利补偿义务人应将该等现金分红同时返还给公司。 2、现金补偿方式 如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定： 单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例 3、股份与现金混合补偿方式 如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式： 单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例 单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次 发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额 四、 业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿方式 （一）上海励唐营销管理有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿方式 1、截至2017年度业绩承诺实现情况 根据励唐营销2015年度、2016年度、2017年度经审计的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润情况，励唐营销2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况如下： 人民币：万元 承诺期间 承诺净利润 实现金额 差额 完成率 2015年度 3,120 3,960.74 840.74 126.95% 2016年度 3,744 3,974.69 230.69 106.16% 2017年度 4,493 3,584.46 -908.54 79.78% 励唐营销截至2017年期末累计实现净利润11,519.89万元比截至2017年期末累计承诺净利润11,357万元多162.89万元，实现了业绩承诺。 2、业绩承诺未来年度补偿 公司与励唐营销原股东签订了《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，经双方协商一致，励唐营销原股东同意先行支付未来年度（即2018年度、2019年度）预期无法实现承诺净利润的盈利补偿金额合计12,104.13万元。励唐营销原股东有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。因2015年-2017年度励唐营销累计实现净利润较承诺净利润多162.89万元，因此励唐营销原股东需向公司补偿的未来年度盈利补偿金额为11,756.15万元，则应补偿的股份数为5,089,160股。 综上所述，励唐营销承诺期未来年度盈利补偿合计应补偿股份数为5,089,160股，由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销。 （二）山西华瀚文化传播有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿方式 1、截至2017年度业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿方式 根据华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度经审计的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润情况，华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况如下： 人民币：万元 2015年度 2,800 2,898.77 98.77 103.53% 2016年度 3,136 3,078.27 -57.73 98.16% 2017年度 3,512 2,673.12 -838.88 76.11% 华瀚文化截至2017年期末累计实现净利润8,650.16万元比截至2017年期 末累计承诺净利润9,448万元少797.84万元，未完成业绩承诺。因华瀚文化2017 年未实现业绩承诺，除新余德塔外的其他补偿义务人应补偿的总金额为979.58 万元，华瀚文化其他原股东对应补偿的股份数为424,056股。 2、业绩承诺未来年度补偿 公司与华瀚文化原股东签订了《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，经双方 协商一致，华瀚文化原股东同意先行支付未来年度（即2018年度、2019年度） 预期无法实现承诺净利润的盈利补偿金额合计5,136.27万元。因未来年度（即 2018年度、2019年度）预期无法实现承诺净利润，除新余德塔外的其他补偿义 务人应补偿的总金额为3,081.76万元，对应补偿的股份数为1,334,075股。 综上所述，华瀚文化未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿合计应补偿 股份数为1,758,131股，由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销。 五、 本次部分业绩承诺对应补偿股份回购注销已履行的相关审批程序 上述子公司未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案已经公 司于2018年4月22日召开的第四届董事会第三十九次会议，公司于2018年4 月27日召开的第四届董事会第四十次会议和公司于2018年5月29日召开的 2017年年度股东大会审议通过，并授权董事会办理相关股份的回购注销事宜。 公司于2019年1月9日召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第 三次会议，审议通过了《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》。 六、 本次分别以1元回购并注销的股份 序号 标的公司 股东名称 本次拟回购并注销的股份数量 备注 1 肖连启 0股 肖连启与奥星合伙对补 上海励唐营销 新余市博尔丰投资管理中心 2 4,478,460股 偿责任承担连带责任 管理有限公司 （有限合伙） 3 新余市励唐会智投资管理中 610,700股 / 新余市风光无限投资管理合 4 1,465,109股 / 山西华瀚文化 伙企业(有限合伙) 传播有限公司 太原市瀚创世纪文化传媒中 5 293,022股 / 心(有限合伙) 合计 6,847,291股 / 以上所部分业绩承诺对应补偿股份由公司向上述交易各方分别以1元人民 币回购，本次涉及股东4名，回购资金总额共计4元人民币。上述回购的股份已 于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 七、 本次回购注销后股本结构变动表 本次变动前 本次变动 本次变动后 股本变动明细 数量 比例 数量 数量 比例 一、限售流通股 207,780,833 34.60% -6,847,291 200,933,542 33.84% 高管锁定股 104,968,038 17.48% -- 104,968,038 17.68% 首发后限售股 102,812,795 17.12% -6,847,291 95,965,504 16.16% 二、无限售流通股 392,820,304 65.40% -- 392,820,304 66.16% 三、总股本 600,601,137 100.00% -6,847,291 593,753,846 100.00% 八、 本次股份回购注销对公司每股收益的影响 对应股本总额（股） 对应2017年度每股收益(元) 按本次回购注销前公司股本总额计算的每 600,601,137 0.1736 股收益（元/股） 按本次回购注销后公司股本总额计算的每 593,753,846 0.1756 股收益（元/股） 九、 其他说明 本次部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成后导致公司股本减少，股本减 少前，公司控股股东及一致行动人熊瑾玉女士持有公司股份29,704,777股，占 公司总股本的4.9458%；股本减少后，公司控股股东及一致行动人熊瑾玉女士持 有公司股份29,704,777股，占公司总股本的5.0029%，成为公司持股5%以上股 东。 特此公告。 深圳市联建光电股份有限公司 董事会 2019年3月13日