股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2019-007 好利来（中国）电子科技股份有限公司 关于收购华功发展部分股权的补充更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购华功发展部分股权的公告》（公告编号：2019-006）。 为便于广大投资者更好的了解本次收购华功半导体产业发展有限公司股权事项，现对上述公告中相关内容补充更正如下： 更正前： 一、交易概述 2018年3月27日好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“好利来”）与西藏渝富资产管理有限公司（以下简称“西藏渝富”）、西藏惠科投资有限公司（以下简称“西藏惠科”）签署了《战略合作意向协议》，详情可见公司于2018年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署战略合作意向协议的公告》（公告编号：2018-042）。 2018年3月29日向西藏渝富、西藏惠科分别支付的人民币2,000万元战略合作诚意金，详情可见公司于2018年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于战略合作的进展公告》（公告编号：2018-046）。 2018年5月14日西藏渝富、西藏惠科、好利来、拉萨时欧实业有限公司（以下简称“拉萨时欧”）四方签署了《 之补充协议》，西藏惠科因业务调整原因将所持华功发展的全部股权转让给拉萨时欧，并将其在《战略合作意向协议》项下的全部权利及义务转由拉萨时欧承接，详情可见公司于2018年5月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于华功半导体产业发展有限公司战略合作的进展公告》（公告编号：2018-062）。 2018年9月21日，公司与交易各方签订了《 之解除协议》 工作日内分别向公司指定账户退还合作诚意金2,000万元。详情可见公司于2018年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于终止战略合作事项的公告》（公告编号：2018-094）。 2018年11月10日，公司披露了《关于终止战略合作事项的进展公告》（公告编号：2018-099），截止该公告披露日，解除协议约定的三十个工作日时限已到期，但公司尚未收到西藏渝富、拉萨时欧应当分别退还的2,000万元合作诚意金，共计4,000万元。 2019年2月28日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购华功发展部分股权的议案》，同意公司以前述各预付给西藏渝富与拉萨时欧的2,000万元合作诚意金（合计4,000万元），收购西藏渝富与拉萨时欧各自持有的华功半导体产业发展有限公司（以下简称“华功发展”）4%的股权（合计8%股权）的事项（以下简称“本次交易”）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 更正后： 一、交易概述 2018年3月27日好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“好利来”）与西藏渝富资产管理有限公司（以下简称“西藏渝富”）、西藏惠科投资有限公司（以下简称“西藏惠科”）签署了《战略合作意向协议》，详情可见公司于2018年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署战略合作意向协议的公告》（公告编号：2018-042）。 2018年3月29日向西藏渝富、西藏惠科分别支付的人民币2,000万元战略合作诚意金，详情可见公司于2018年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于战略合作的进展公告》（公告编号：2018-046）。 2018年5月14日西藏渝富、西藏惠科、好利来、拉萨时欧实业有限公司（以下简称“拉萨时欧”）四方签署了《 之补充协议》，西藏惠科因业务调整原因将所持华功发展的全部股权转让给拉萨时欧，并将其在《战略 年5月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于华功半导体产业发展有限公司战略合作的进展公告》（公告编号：2018-062）。 2018年9月21日，公司与交易各方签订了《 之解除协议》（以下简称“解除协议”），约定西藏渝富、拉萨时欧应于解除协议生效后三十个工作日内分别向公司指定账户退还合作诚意金2,000万元。详情可见公司于2018年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于终止战略合作事项的公告》（公告编号：2018-094）。 2018年11月10日，公司披露了《关于终止战略合作事项的进展公告》（公告编号：2018-099），截止该公告披露日，解除协议约定的三十个工作日时限已到期，但公司尚未收到西藏渝富、拉萨时欧应当分别退还的2,000万元合作诚意金，共计4,000万元。 虽然初期购买事宜于2018年9月暂停，但公司对华功一直持续关注，且公司管理团队在与西藏惠科和拉萨时欧在整个商业谈判及后期催回款项的过程中，都保持专业、克制、合作的态度，各方关系处理得当，也为此次交易奠定了合作基础。公司管理层经过调研认为：2018年底至2019年初起，华功发展所处产业发展势头和宏观经济政策均有很大的变化，华功发展目前所处行业、所持有技术、研发能力和成果、人才储备等各个方面都满足国家扶持发展的重点产业的资质要求。华功发展的科学研究和技术力量雄厚，拥有多项技术专利，具有很强的行业竞争力。虽然目前华功发展处于研发起步阶段，但发展状况良好，公司看好华功发展未来的发展前景，认为现在是投资华功发展的良好时机。因此公司管理层和华功股东再次启动商谈，协商过程中双方一直保持的良好的合作意愿和积极的合作态度，经过多次协商，终于达成一致。 2019年2月28日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购华功发展部分股权的议案》，同意公司以前述各预付给西藏渝富与拉萨时欧的2,000万元合作诚意金（合计4,000万元），收购西藏渝富与拉萨时欧各自持有的华功半导体产业发展有限公司（以下简称“华功发展”）4%的股权（合计8%股权）的事项（以下简称“本次交易”）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关 更正前： 三、交易标的的基本情况 本次交易标的为华功半导体产业发展有限公司的部分股权，华功发展的基本情况如下： 1、华功发展基本情况 公司名称：华功半导体产业发展有限公司 统一社会信用代码： 91320509MA1PWT5A9P 法定代表人：汪方怀 注册地址：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号 注册资本：50,000万人民币 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：信息光电子材料、微电子材料、元器件、组件和相关产品研究、 设计、开发、生产、销售；光电子及微电子产业投资、科技型公司股权投资；产业园区投资建设、半导体技术咨询服务；自有房屋、厂房、机械设备租赁；物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；电子工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、股权结构：西藏渝富持有华功发展50%股权，拉萨时欧持有华功发展50%股权。 3、华功发展2017年度经审计的主要财务数据 单位：万元 总资产 净利润 净资产 11198.85 -326.60 10473.40 三、交易标的的基本情况 本次交易标的为华功半导体产业发展有限公司的部分股权，华功发展的基本情况如下： 1、华功发展基本情况 公司名称：华功半导体产业发展有限公司 统一社会信用代码：91320509MA1PWT5A9P 法定代表人：芮群伟 注册地址：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号 注册资本：50,000万人民币 实缴资本：20,650万元 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：信息光电子材料、微电子材料、元器件、组件和相关产品研究、设计、开发、生产、销售；光电子及微电子产业投资、科技型公司股权投资；产业园区投资建设、半导体技术咨询服务；自有房屋、厂房、机械设备租赁；物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；电子工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、股权结构：西藏渝富持有华功发展50%股权，拉萨时欧持有华功发展50%股权。 3、主营业务：华功发展是一家从事新型半导体设计、生产、销售，并提供整体解决方案与新型半导体产业园区规划、投资、招商、建设、运营的综合性公司。作为集团总部，华功发展行使集团管理职能，定位为战略管理中心、资本运作中心、运营监督中心、财务管理中心、资源协调中心，负责集团内的战略制定、产业投资、资本运作、监督控制及基金管理等工作。并在符合法律法规要求的前提下，统一规划科研专项申报及集团内部技术授权、受让、专利使用等相关事宜，在对外运营方面，华功发展统一负责政企关系处理、补贴申请及对外宣传等工作。 4、华功发展最近一年一期的主要财务数据 财务指标 2018年12月31日（未审计） 2017年12月31日（经审计） 总资产 22,628.44 12,306.78 总负债 1,497.82 1,398.63 净资产 21,130.62 10,908.14 财务指标 2018年12月31日（未审计） 2017年12月31日（经审计） 营业收入 994.28 1,506.45 净利润 -2,263.50 -281.03 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对华功发展2017年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运【2018】审字第01731号）。 补充内容如下： 交易的定价政策及定价依据 本次股权转让定价系参考华功发展总投资额为50,000万元，经双方协商，公司收购华功发展8%的股权的交易金额为4,000万元。截止至2018年12月31日，华功发展实缴资本为20,650万元。该收购股权比例不因其后续实缴资本的陆续到位而产生变更。 除上述补充更正内容外，原公告其他内容不变，因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。 特此公告。 好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会 2019年3月13日