股票代码：600530 股票简称：交大昂立 公告编号：临2019-024 上海交大昂立股份有限公司 关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 为改善上市公司资产质量，优化上市公司现有业务结构，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购上海佰仁健康产业有限公司（以下简称“佰仁健康”）持有的上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易构成关联交易。 过去12个月公司未与佰仁健康进行同类关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。 本次交易已于2019年3月13日经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。 风险提示： 1、公司与标的公司股东签署了《股权收购协议》，本次协议的签署尚须提交 公司股东大会审议。 2、标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未 来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的风险。 3、公司主营业务为保健品的生产及销售业务，标的公司主要业务为老年医 疗护理机构的运营及管理。公司将持有标的公司100%的股权，公司将新 增老年医疗护理业务，标的公司与公司未来发展将形成正向协同作用， 但整合过程能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定 风险。 公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）为改善上市公司资产质量，优化上市公司现有业务结构，加快上市公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型，公司拟以现金方式收购佰仁健康持有的上海仁杏100%的股权。2019年3月13日，公司与佰仁健康签署了附生效条件的《股权收购协议》，就本次交易进行了约定。 （二）根据具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对标的公司截至2019年1月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的信资评报字（2019）第30014号资产评估报告，标的公司于评估基准日的评估值为人民币60,300.00万元。经各方协商，本次标的公司100%股权转让价款为人民币60,000.00万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。 （三）本次交易构成关联交易，具体关联关系见“二、（一）关联方关系介绍”。 （四）本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司董事会审计委员会已就本次交易发表书面意见；公司独立董事已经发表事前认可声明及独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交上市公司股东大会审议。 （五）过去12个月内公司未与佰仁健康发生同类关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对方为标的公司的唯一股东佰仁健康，系周传有先生间接持股并实际控制的公司，周传有先生通过其控制的中金投资（集团）有限公司及其一致行 动人合计持有上市公司14.97%的股份，周传有先生同时也担任上市公司的副董事长。 （二）关联方基本情况 公司名称：上海佰仁健康产业有限公司 统一社会信用代码：913101043323292594 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：周传有 成立时间：2015年02月28日 注册资本：20,000万元 注册地址：上海市徐汇区漕溪北路333号19层02室 实际控制人：周传有 经营范围：医院投资管理，实业投资，健康管理咨询（不得从事心理咨询、诊疗活动），投资咨询，企业管理咨询，家庭服务，养老院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：连锁化机构养老、社区居家养老、养老产业衍生服务、医疗及养老管理咨询服务、智慧养老信息化平台建设等。 佰仁健康与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。 佰仁健康最近一年主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产43,597.87万元，净资产12,040.28万元，2018年度营业收入15,084.08万元，归属于母公司净利润2,537.45万元。（以上数据未经审计） 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易类别和交易标的基本情况 本次交易为上市公司购买资产，收购的标的为上海仁杏100%股权。 标的公司名称：上海仁杏健康管理有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1JX4E81L 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：华宇明 成立时间：2016年01月04日 营业期限至：2026年01月03日 注册资本：20,000万元 注册地址：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢2203室（上海长江经济园区） 股权结构：上海佰仁健康产业有限公司持有100%股权 经营范围：营养健康咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务咨询，品牌策划，软件开发，计算机系统集成服务，日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、交易标的权属状况说明 截至目前，标的公司股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的资产经营情况 上海仁杏所处行业为老年医疗护理服务行业，主营业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，以及自营医院、护理院的运营，以老年人医疗、康复、护理为主。目前运营及管理的医疗及养老机构位于上海、江苏、浙江，共14家，开放床位数约3,700多张。 4、标的公司主要财务指标 根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA50240号审计报告，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年1月31日 2018年12月31日 /2019年1月 /2018年度 资产总额 43,095.80 42,257.51 资产净额 39,656.67 35,986.31 营业收入 1,042.81 10,416.76 净利润 286.91 1,033.60 扣除非经常性损益后的净利润 182.03 992.06 （二）其他情况 1、标的公司主要股东情况 标的公司注册资本20,000万元，佰仁健康为其唯一股东。 标的公司最近12个月有增资行为：2019年1月，标的公司注册资本由人民币3,000万元增加至人民币20,000万元。 2、标的公司为佰仁健康100%持股的公司，不存在具备优先受让权的其他股东。 3、如本次股权收购实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范围。上市公司未为标的公司提供担保，未委托标的公司理财，标的公司亦未占用上市公司资金。 （三）标的公司的评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的立信评估对标的公司截至2019年1月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的信资评报字（2019）第30014号资产评估报告，标的公司于评估基准日的评估值为人民币60,300.00万元。 根据对标的公司的基本情况进行分析，本次对标的公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。 根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果60,300.00万元作为本次以现金收购为目的的评估结果更为合理。理由如下： 资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。 从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，其反映的是上海仁杏现时重置价值，对于医疗养老行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一时点的重置费用标准在该时点重新购建委估单位，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。考虑到收益法评估是以上海仁杏持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来医疗养老市场的预期发展变化，预计上海仁杏未来长期经营过程中产生的收益，反映出上海仁杏持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖上海仁杏相关经营资质等稀缺的企业资源价值，而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体 收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。 经收益法评估，上海仁杏合并口径股东全部权益的价值为人民币60,300.00万元，增值额20,643.33万元，增值率52.06%。 董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。 （四）本次交易的定价情况 参考标的公司的评估值，经双方协商确定，标的资产的交易价格为60,000.00万元。 四、协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体 甲方：上海交大昂立股份有限公司（收购方） 乙方：上海佰仁健康产业有限公司（转让方） （二）交易标的 本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的上海仁杏100%股权。 （三）交易价格 根据立信评估出具的资产评估报告，标的资产截至评估基准日2019年1月31日的评估价值为60,300.00万元。双方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为60,000.00万元。 （四）业绩承诺、补偿安排 1、业绩承诺期间 本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“业绩承诺期”）。 2、业绩承诺具体内容 乙方承诺，上海仁杏在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于15,000万元（以下称“业绩承诺期累计承诺净利润”）。双方同意，本协议项下的“净利润”均指合并报表口径下归属于母公司股东的净利润。 3、业绩承诺补偿 在业绩承诺期内，如上海仁杏累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，则乙方应当以现金方式对甲方进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净 利润-业绩承诺期累计实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×标的资产交易价格。 乙方同意由甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。 双方同意，以上述审计机构审核并出具的专项审核报告确认的业绩承诺期间的净利润实现情况作为乙方是否需要向甲方进行补偿及补偿金额的确定依据。 4、减值补偿 在业绩承诺期届满后，甲方应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海仁杏100%股权出具减值测试专项审核报告。如：上海仁杏100%股权期末减值额>已补偿现金，则乙方应对上市公司另行以现金进行补偿。上海仁杏100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产截至业绩承诺期届满时期末减值额-在业绩承诺期内乙方因实际累计净利润未达承诺累计净利润已向甲方支付的业绩补偿金额。 在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内甲方对上海仁杏进行增资、减资、赠予以及上海仁杏利润分配的影响。 5、补偿的实施 如业绩承诺期届满，乙方根据协议约定需向甲方支付现金补偿的，甲方应在审计机构出具业绩承诺期最后一年的专项审核报告及减值测试专项审核报告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。 6、补偿限额 乙方向甲方支付的现金补偿总计金额不超过上海仁杏100%股权的交易总对价，即60,000.00万元。 （五）支付方式 甲方以支付现金方式购买乙方持有的上海仁杏100%股权，具体如下： （1）第一期支付款项：自本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付标的资产交易价格的50%，即30,000.00万元； （2）尾款：自完成上海仁杏100%股权过户登记至甲方名下（以上海仁杏取得更新后的《营业执照》为准）之日起40个工作日内支付剩余尾款，即30,000.00 万元。 （六）交付或过户时间安排 自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应向主管工商行政管理部门提交将上海仁杏100%股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部资料，甲方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。 上海仁杏100%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日（以上海仁杏取得更新后的《营业执照》为准）为本次交易的交割日；自交割日起，基于上海仁杏100%股权的一切权利义务由甲方享有和承担。 （七）债权债务处理及人员安排 双方确认，本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。 双方确认，本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。 （八）过渡期间损益安排 双方同意，自基准日起至标的交割日止的期间为过渡期间。 双方同意上海仁杏在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；上海仁杏在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，乙方应当于过渡期间损益审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。 （九）合同的生效条件、生效时间 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议； （2）标的公司股东乙方作出批准本次交易及本协议的股东决定； （3）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。 （十）违约责任 甲方同意，将严格按照本协议约定的支付方式支付本次交易对价，若逾期支付，则每逾期一日，甲方应按照应付未付金额的0.03%向乙方支付违约金。 任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议的终止而解除。 五、本次交易对上市公司的影响 随着日益加剧的老龄化趋势，医养大健康产业作为国家政策支持发展的朝阳产业，具有良好的发展空间和市场前景。本次交易是公司向老年医疗护理服务产业拓展的重要举措，符合公司的大健康的发展战略规划。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，新增老年医疗护理服务业务，将有助于公司加快在医养大健康服务领域的布局。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。标的公司无对外担保和委托理财。 公司与标的公司股东签署了《股权收购协议》，本次协议的签署尚须提交公司股东大会审议。标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险。公司主营业务为保健品的生产及销售业务，标的公司主要业务为老年医疗护理机构的运营及管理。公司将持有标的公司100%的股权，公司将新增老年医疗护理业务，标的公司与公司未来发展将形成正向协同作用，但整合过程能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定风险。 六、本次交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2019年3月13日，公司第七届董事会第八次会议审议了《关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事周传有先生、朱敏骏先生、吴竹平先生和杨嵘先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。 （二）监事会审议情况 2019年3月13日，公司第七届监事会第六次会议审议了《关于收购上海仁 杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事朱凯泳先生回避表决，非关联监事一致同意通过该事项。 （三）董事会审计委员会的书面意见 董事会审计委员会对本次交易出具了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （四）独立董事发表的事前认可声明 公司独立董事李柏龄、刘峰、潘敏、朱网祥本着独立、客观、公正的原则，对《关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）有关的全部资料于事前进行了认真审议，发表事前认可声明如下： 公司本次交易的相关议案符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 本次交易有利于改善公司资产质量，优化公司现有业务结构，加快公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型，不会影响上市公司经营的独立性。 综上所述，我们同意根据有关规定将上述事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。 （五）独立董事发表的独立意见 公司独立董事李柏龄、刘峰、潘敏、朱网祥本着独立、客观、公正的原则，对《关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》（以下简称“《议案》”）发表如下独立意见： 1、本次交易属于关联交易事项，《议案》在提交公司第七届董事会第八次会议审议前已经得到我们事先认可。 2、《议案》经公司第七届董事会第八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事已经履行回避表决程序，本次董事会会议形成的决议合法有效。 3、上市公司分别聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司担任本次交易的审计评估、评估机构，上述机构均具有证券期货业务 资格，具备较强的专业能力和独立性。 4、本次交易以上海立信资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定交易价格，交易定价方法合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 5、本次交易的实施有利于改善公司资产质量，优化公司现有业务结构，加快公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型。 综上，我们一致认为本次交易所涉议案表决程序合法合规，本次交易具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可公司收购上海仁杏100%股权暨关联交易相关事项。本次交易所涉议案尚须获得公司股东大会的审议通过。 七、风险提示 （一）本次交易尚须通过上市公司股东大会审议 公司与标的公司股东签署了《股权收购协议》，本次协议的签署尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）评估定价风险 标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对公司股东利益造成不利影响。 （三）收购整合风险 公司主营业务为保健品的生产及销售业务，标的公司主要业务为老年医疗护理机构的运营及管理。公司将持有标的公司100%的股权，公司将新增老年医疗护理业务，标的公司与公司未来发展将形成正向协同作用，但整合过程能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定风险。 八、上网公告附件 （一）独立董事事前认可声明 （二）独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）审计报告 （五）评估报告 上海交大昂立股份有限公司董事会 二�一九年三月十四日