证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2019-11 债券代码：112259 债券简称：15甘电债 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于与关联财务公司签订《票据池业务合作协议》 并涉及票据质押的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为提高公司流动资产（应收票据）的使用效率，公司拟与甘肃电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《票据池业务合作协议》，财务公司将按照协议约定为公司及所属子公司提供集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。其中，公司参与票据质押池融资时，以公司及所属子公司票据提供的质押担保余额不超过3亿元，其他票据服务不受额度限制。协议有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 2、甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）为本公司控股股东，电投集团持有财务公司60%股份，公司全资子公司持有财务公司40%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 3、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联财务公司签订 并参与票据质押担保的关联交易议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，关联董事蒲培文、田红、陆平均回避了该事项的表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。本次交易需公司股东大 会审议通过。 二、关联方基本情况 1、关联方简介 （1）名称：甘肃电投集团财务有限公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；（3）企业性质：有限责任公司；（4）法定代表人：李辉；（5）注册资本：50000万元，其中：甘肃省电力投资集团有限责任公司出资60%，甘肃电投大容电力有限责任公司出资40%；（6）企业法人营业执照注册号：91620000MA72PLKH1T；（7）营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券及除股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。（8）金融许可证机构编码：L0237H262010001。（9）成立日期：2016年3月25日；（10）资本充足率：不包含操作风险=43.81%；含操作风险=40.01%。 2、财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2016]26号文件批准成立的非银行金融机构，截至2018年12月31日，财务公司经具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的资产总额为277,390.13万元，净资产为55,855.16万元；2018年度利润总额5,815.23万元、净利润4,936.91万元。 3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司的控股股东，财务公司是电投集团的控股子公司，由电投集团直接控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定，为公司的关联方。 4、财务公司非失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 票据池业务是为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，财务公司按照协议约定向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、 票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。 入池成员单位的范围是财务公司及其成员单位，包括电投集团公司及其合并范围内子公司。 四、交易的定价政策及定价依据 1、免收票据池项下票据托管和托收、电票自动入池、票据代理查询、票据业务统计查询业务等相关费用。 2、公司与合作银行开展票据贴现业务，可以向合作银行询问当日贴现率，然后和其他银行当日贴现率进行比价，根据比价结果自主决定是否在合作银行贴现。 3、公司使用票据质押池融资业务，由合作银行按标准进行收费。其中，票据开票手续费按票面金额的万分之五收取。超短贷按不高于一年期流动资金贷款利率执行。短期贷款利率由合作银行根据人民银行贷款基准利率实时报价，公司比价后自行决定是否使用该融资方案。 4、公司使用其他成员单位的额度需要付费，按照占用额度×额度使用费率×占用天数计算占用费，按季由合作银行进行结算。贡献额度的其他成员单位可以取得额度使用费，计算方式为贡献额度×额度使用费率×贡献天数，按季结算。额度使用费率为人民银行贷款基准利率减同业存款利率的差额，原则上不高于一年期流动资金贷款利率。 5、其他成员单位使用公司的额度需要付费，按照占用额度×额度使用费率×占用天数计算占用费，按季由合作银行进行结算。公司可以取得额度使用费，计算方式为贡献额度×额度使用费率×贡献天数，按季结算。额度使用费率为人民银行贷款基准利率减同业存款利率的差额，原则上不高于一年期流动资金贷款利率。 6、贡献额度的成员单位按照自愿及从大原则分配额度，若遇特殊情况，可自行调配。 7、除上述1-6条所列的收费项目外，财务公司向公司提供新服务的收费遵循以下原则： （1）符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准。 （2）应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及财务公司向其他甘肃电投集团公司成员单位提供同种金融服务的手续费。 公司独立董事发表了一致同意的独立意见。 五、交易协议的主要内容 经双方平等协商，双方拟签订《票据池业务合作协议》，主要内容如下： 甲方：甘肃电投能源发展股份有限公司 乙方：甘肃电投集团财务有限公司 （一）交易类型 1、票据托管和托收 是指甲方将收到的纸质商业汇票背书后移交合作银行，或通过网银系统将电子商业票据移交给合作银行，合作银行根据甲方的委托，对审验合格的票据提供托管、到期主动托收等服务。 2、电票自动入池 是指甲方签收收款账户开户行为合作银行的电子商业汇票，电子商业汇票自动进入乙方票据池，到期由合作银行主动向承兑人进行托收。 3、票据代理查询 是指合作银行代理甲方向银行承兑汇票的承兑行进行报文查询，收到承兑行的查复报文后，合作银行通过网银等渠道将信息反馈给甲方。合作银行仅负责办理票据查询，不对所查询票据的真实性负责。 4、票据贴现 是指甲方通过合作银行网银或柜面就已托管的纸质票据或自动入池的电子票据向合作银行申请贴现，合作银行按照票据类型、票面金额、承兑机构类型、期限、票据审验和查询情况等办理票据贴现的业务。 5、票据质押池融资 指甲方将未到期的银行承兑汇票等符合银行要求的票据存入合作银行并向其提供质押担保，合作银行根据质押票据的票面金额、票据类型、承兑机构类型、 质押率和票据池保证金余额等核定甲方池融资额度，在池融资额度内为甲方办理表内外授信业务的融资方式。票据池融资业务主要包括换开承兑汇票、超短贷和短期贷款等品种。 入池成员单位可以在各自质押额度范围内开展票据质押池融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后的托收回款存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。 6、票据池业务统计查询 甲方可以通过合作银行网上银行查询票据状态、质押票据信息、票据质押池融资额度及使用情况、票据池保证金账户余额等票据池业务信息。 （二）协议期限 协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，协议有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 （三）预计金额 公司与财务公司开展的票据质押池融资业务不超过人民币3亿元（该额度在批准期限内循环使用）。 六、风险评估及风险防范情况 公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对甘肃电投集团财务有限公司的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据财务公司对风险管理的了解和评价，未发现风险管理存在重大缺陷。 《票据池业务合作协议》中约定：为保证票据池的资金安全，财务公司将设立票据池保证金账户。不论票据池本身的担保如何，如果因为财务公司票据池质 押融资导致公司损失的，财务公司将在损失发生之日起30日内承担全额赔偿责任。如果发生公司质押票据形成的额度被其他成员单位占用后进行融资，其他成员单位到期无法偿付合作银行的情况时，财务公司将承担保证责任，先行垫付其他成员单位到期融资资金，同时由财务公司负责追偿占用资金，保证公司的质押票据额度不受影响。票据池仅于电投集团及其合并范围内子公司的使用，不得使用于或作用于电投集团及其合并范围内子公司以外的任何单位或个人。如发生此等情况，则公司有权无条件退出票据池，并要求财务公司赔偿公司的全部损失。 七、交易目的和对公司的影响 财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司签署《票据池业务合作协议》，有利于提高流动资产（应收票据）的使用效率，符合公司及全体股东利益。 八、当年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易是公司在财务公司的存款业务、财务公司为公司提供的贷款业务、电子银行承兑汇票业务，其中，存款业务累计发生额75,833.28万元，存款余额30,007.62万元；贷款业务累计发生额3,500万元，偿还额300万元，贷款余额9,800万元；电子银行承兑汇票业务累计发生额0万元，电票余额12,151.43万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见： 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。 2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 3、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金 融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。该关联交易有利于提高流动资产（应收票据）的使用效率，符合公司及全体股东利益。 十、备查文件 1、第六届董事会第二十一次会议决议。 2、独立董事相关独立意见、事前认可意见。 3、拟签订的票据池业务合作协议。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 2019年3月15日