证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2019-13 债券代码：112259 债券简称：15甘电债 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）等要求，对实际控制人、股东、关联方、收购方等相关方截至2018年底正在履行的承诺进行了自查。具体情况如下： 一、关于避免同业竞争的承诺 1、承诺情况 在公司2012年重大资产重组及2014年非公开发行股票中，甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）作出如下承诺： “电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。” 补充承诺： “电投集团承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合 上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投集团将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：第一步：在本次交易完成后，电投集团对盈利能力良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好且能够符合上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。 在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。此外，电投集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本运作平台。” 在公司非公开发行股票过程中，电投集团承诺： “在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。本补充承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准。” 2、承诺的履行情况 截至本公告日，电投集团符合上市条件的清洁能源资产已全部注入公司，不符合上市条件的清洁能源资产已全部交由公司托管，公司将督促电投集团继续履行火电等发电能源资产注入或对外转让给公司非关联方的承诺。为积极履行承诺， 公司及电投集团所采取的措施包括： 2013年7月30日，电投集团与甘肃省国有资产投资集团有限公司《国有股权无偿划转协议》，取得了甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司（以下简称“甘肃汇能”）100%股权，甘肃汇能持有扭子水电站、花园水电站、迭部汇能水电站的部分股权，鉴于上述水电股权不符合上市条件，电投集团将该等股权交予公司托管。2013年10月21日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意进行托管，期限为3年。2016年8月4日，鉴于上述水电业务资产仍不满足上市条件，经公司第六届董事会第六次审议通过，同意继续托管3年。 2014年，公司开展了非公开发行股票，募集资金收购电投集团旗下甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风电”）100%股权，于2016年4月完成过户，通过本次非公开发行，电投集团积极履行了避免同业竞争的承诺。在本次收购完成后，电投集团将旗下剩余的、不符合上市条件的凉州光伏100%股权、金塔光伏100%股权、武威汇能100%股权交由公司托管，该次托管经公司2016年8月召开的第六届董事会第六次会议审议通过，托管期限为3年。 2016年，电投集团通过全资子公司取得了暂不符合上市条件的莲峰水电100%、龙汇水电占92.65%股权，按照关于避免同业竞争的承诺，电投集团将该等股权交由公司托管。2017年3月29日，经公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过，同意托管该等水电股权，托管期限为3年。 2018年，经第六届董事会第二十次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，同意子公司河西公司、九甸峡公司、酒汇风电分别受让控股股东子公司甘肃省节能投资有限责任公司挂牌出让的龙汇水电92.95%股权、莲峰水电100%股权及辰旭凉州100%股权，上述股权受让工作已于报告期内完成。 截至本公告日，电投集团在2012年重大资产重组时作出的关于避免同业竞争的承诺已经履行完毕。电投集团在公司非公开发行股票过程中作出的关于避免同业竞争的补充承诺正常履行中。 二、关于酒汇风电未来三年业绩作出的承诺 1、承诺情况 在公司2014年非公开发行股票过程中，为保护中小投资者合法权益，电投集团就酒汇风电未来业绩实现情况作出了承诺，具体如下： “电投集团承诺，酒汇风电在2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润不低于15,475.07万元。若酒汇风电在2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润低于上述电投集团的业绩承诺，差额将由电投集团进行现金补偿，现金补偿金额=（电投集团承诺业绩－2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润）。具体补偿金额以甘肃电投聘请的2017年报审计机构出具的《关于酒汇风电在利润补偿期间累计实现业绩与电投集团承诺业绩差异情况的专项审核意见》为准。” 2、承诺的履行情况 受区域性弃风限电等因素影响，酒汇风电2015-2017年度归属于母公司的净利润未达业绩目标。2017年5月,电投集团已向公司支付了2015年度、2016年度业绩补偿资金,公司于2017年5月26日披露了《关于收到非公开发行标的资产业绩承诺补偿资金的公告》（编号：2017-33）。根据公司2017年报审计机构出具的《关于酒汇风电在利润补偿期间累计实现业绩与电投集团承诺业绩差异情况审核报告》，电投集团于2018年5月16日向公司支付了剩余业绩补偿资金112,032,409.23元，公司于2018年5月17日披露了《关于控股股东对酒汇风电业绩承诺履行完毕的公告》（编号：2018-29）。 截至本公告日，电投集团关于酒汇风电业绩的承诺已经履行完毕。 三、关于规范关联交易的承诺 1、承诺情况 电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就规范关联交易事宜进行了承诺，具体承诺如下： “本次收购完成后，电投集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。电投集团 承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向电投集团及其关联方提供担保。若电投集团未来与上市公司发生影响持续经营之必要关联交易，电投集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证公司作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。” 2、承诺的履行情况 截至本公告日，该承诺仍在正常履行中。 四、关于保证上市上市公司独立性的承诺 1、承诺情况 电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就保证上市公司独立性事宜进行了承诺，具体承诺如下： “一、保证上市公司的人员独立 1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” 2、承诺的履行情况 截至本公告日，该承诺仍在正常履行中。 五、关于置入水电公司个别水电站尚未取得业务资质证书的承诺 1、承诺情况 电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就个别电站尚未取得业务资质证书事宜进行了承诺，具体如下： “若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得 电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由电投集团承担，因此给上市公司造成损失的，由电投集团直接以现金方式补足。” 2、承诺的履行情况 截至本公告日，双冠水电站、橙子沟水电站《取水业务许可证》和《电力业务许可证》已办理完成；神树水电站正在建设中，按照相关业务资质核发程序，所属公司将在具备申请条件后，向政府主管部门办理相应业务许可证。 截至本公告日，该承诺仍在正常履行中。 特此公告。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 2019年3月15日