公告编号：2019-007 证券代码：836679 证券简称：科睿特 主办券商：平安证券 科睿特软件集团股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 因公司经营发展需要，为拓展公司业务规模，提升公司业绩，科睿特软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币1.85元/股的价格，出资人民币92.50万元认购厦门卫星定位应用股份有限公司（（以下简称“卫星定位”）发行股份50万股。本次认购完成后，公司将持有卫星定位50万股，占卫星定位总股本的0.99%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 公司截至2017年12月31日经天健会计师事务所审计的财务会计报表期末资产总额为138,341,886.56元，期末净资产总额为94,098,609.08元。此次交易总 公告编号：2019-007 价格为人币925,000.00元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例分别为0.67%和0.98%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司本次对外投资不构成非上市公众公司重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 2019年3月12日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于认购厦门卫星定位应用股份有限公司发行股份的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号），卫星定位本次发行股票属于企业增资行为，第一类投资人需通过厦门产权交易中心进行公开征集。卫星定位拟征集2名投资人，每个投资人拟发行不超过50万股。卫星定位委托厦门产权交易中心对外部投资者进行公开征集工作。 2018年12月29日，厦门产权交易中心发布了《厦门卫星定位应用股份有限公司增资扩股项目》。2019年1月2日，卫星定位在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上发布了《关于在厦门产权交易中心公开征集投资方的公告》（公告编号：2019-001）：自2018年12月29日起至2019年2月28日止，卫星定位在厦门产权交易中心挂牌公开征集外部投资者。依据厦门产权交易中心征集的投资者名单，卫星定位于2019年3月4日召开评审会议，组织进行综合评议，结合实际情况，综合考虑认购数量、认购对象与公司未来发展的契合度等因素，评审小组确定了本次股票发行的外部意向投资者为深圳市锐明技术股份有限公司、科睿特软件集团股份有限公司。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 公告编号：2019-007 二、投资标的基本情况 1.法人及其他经济组织 名称：厦门卫星定位应用股份有限公司 住所：厦门市软件园二期观日路44号801-A、B、C 注册地址：厦门市软件园二期观日路44号801-A、B、C 企业类型：股份有限公司 法定代表人：秦洪 实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；卫星地面接收设施安装服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目)；其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；通信系统设备制造；通信终端设备制造；其他电子设备制造；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 注册资本：人民币4,300万元 三、定价情况 根据《厦门卫星定位应用股份有限公司2018年第一次股票发行方案（修订稿）》(公告编号为2018-037)，本次股票认购价格为1.85元/股。具体定价情况请参见卫星定位披露的相应公告。 四、对外投资协议的主要内容 科睿特软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币1.85元/股的 公告编号：2019-007 价格，出资人民币92.50万元认购厦门卫星定位应用股份有限公司（（以下简称“卫星定位”）发行股份50万股。本次认购完成后，公司将持有卫星定位50万股，占卫星定位总股本的0.99%。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资有助于拓展公司业务规模，提升公司业绩，优化公司的战略布局，更加有效的提高公司的综合竞争力，实现公司的长期战略发展目标。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远发展出发，能够提升公司的综合实力，对于可能存在的经营、管理和市场环境等方面的风险，公司将积极完善内部管理制度和监督机制，积极防范并应对上述风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资将有助于公司的持续经营能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件目录 1、《科睿特软件集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》； 科睿特软件集团股份有限公司 董事会 2019年3月14日