证券代码：600705证券简称：中航资本 公告编号：临2019-016中航资本控股股份有限公司关于公司2019 年度日常关联交易预计情况的的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、日常关联交易概述 公司的日常关联交易主要指下属子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业务；下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与关联方之间发生的融资租赁和其他融资服务业务，及由此产生的关联采购业务；下属子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行、投资咨询、资产管理等业务；下属子公司中航期货有限公司（以下简称“中航期货”）与关联方之间发生的期货经纪、资产管理等业务；下属子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的信托业务；下属子公司向关联方租赁办公物业；下属子公司与关联方（含合营企业）之间发生的资金借贷业务等。 二、关联方情况 （一）航空工业及其下属单位 1、航空工业基本情况 企业名称：中国航空工业集团有限公司 企业性质：有限责任公司(国有独资) 注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 法定代表人：谭瑞松 成立日期：2008年11月6日 统一社会信用代码：91110000710935732K 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工等产业的投资与管理；民用航空器、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：6,400,000万元 2、关联关系 截至2018年12月31日，航空工业直接持有公司股份3,529,210,294股，占公司总股本的39.32%；航空工业及其一致行动人合计持有公司股份4,490,829,012股，占公司总股本的50.03%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。 航空工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。 （二）中航资本的合营企业 1、中航资信情况 企业名称：中航资信海外控股有限公司及其 全资子公司 企业性质：有限公司 注册地：英属维尔津群岛 董事长：蔡明生 成立日期：2015年08月14日 BVI公司注册号码：1886535 经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。 注册资本：1,000万美金 2、财务数据 单位：港币元 项 目 2018.12.31（未经审计） 2017.12.31（经审计） 总资产 1,290,383,386 1,290,255,126 净资产 79,031,421 78,903,161 项 目 2018年度（未经审计） 2017年度（经审计） 营业收入 10,801,134 9,597,600 营业利润 128,260 990,793 利润总额 128,260 990,793 净利润 128,260 990,793 3、关联关系 截至2018年12月31日，公司全资子公司中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）持有中航资信海外控股有限公司（以下简称“中航资信”）50%的股权，能够对其实现共同控制，按照权益法对中航资信进行核算。 根据《企业会计准则第36号―关联方披露》第四条第七款，中航资信是中航资本的合营企业，为公司的关联法人。 三、预计2019年全年日常关联交易额度的基本情况 单位：万元 类型/交易内容 关联交易方 2019年预计金 额 信贷资产余额 航空工业及其下属单位 5,000,000.00 存款余额 航空工业及其下属单位 15,000,000.00 贷款利息收入 航空工业及其下属单位 200,000.00 财务公 存款利息支出 航空工业及其下属单位 200,000.00 司业务 业务开发服务支出 航空工业及其下属单位 16,000.00 委托贷款手续费收入 航空工业及其下属单位 20,000.00 保函业 日均保函限额 航空工业及其下属单位 50,000.00 务 年度保函手续 航空工业及其下属单位 500.00 费收入 承兑业 日均承兑限额 航空工业及其下属单位 500,000.00 务 年度承兑手续 航空工业及其下属单位 500.00 费收入 财务顾 年度财务顾问 航空工业及其下属单位 2,000.00 问业务 收入 关联采 采购商品、接受劳务 航空工业及其下属单位 400,000.00 购与销 出售商品、提供劳务 航空工业及其下属单位 40,000.00 售 融资租赁资产余额 航空工业及其下属单位 800,000.00 关联租 融资租赁收入 航空工业及其下属单位 40,000.00 赁 经营租赁支出 航空工业及其下属单位 6,000.00 应收账 年度交易额度 航空工业及其下属单位 2,000,000.00 款保理 年度业务收入 航空工业及其下属单位 80,000.00 业务 拆入资金余额 航空工业及其下属单位、 3,000,000.00 中航资信及下属子公司 关联方 向关联方支付利息 航空工业及其下属单位、 200,000.00 资金拆 中航资信及下属子公司 借 拆出资金余额 航空工业及其下属单位、 1,500,000.00 中航资信及下属子公司 向关联方收入利息 航空工业及其下属单位、 150,000.00 中航资信及下属子公司 四、公司2019年度日常关联交易的具体交易内容 （一）财务公司业务 财务公司业务关联交易为公司下属子公司中航财务与航空工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问、应收账款保理业务。中航财务为航空工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务、应收账款保理业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模而 发生的业务开发支出均为关联交易。 （二）采购商品、接受劳务 采购商品、接受劳务关联交易与公司下属子公司中航租赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为两类：售后回租与直接租赁。在售后回租业务中，如果承租人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；在直接租赁业务中，如果承租人需要购买航空工业及其下属成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也会发生关联方采购。 （三）出售商品、提供劳务 出售商品、提供劳务关联交易主要为公司下属子公司中航租赁（包括中航租赁的下属子公司上海圆航机电有限公司）向航空工业下属成员单位销售机电产品与酒店设备，公司下属子公司中航信托为航空工业下属成员单位提供信托融资服务收取的佣金，公司下属子公司中航证券为航空工业下属成员单位提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投资咨询业务收入并收取相关费用，公司下属子公司中航期货为航空工业下属成员单位提供期货经纪业务服务并收取相关费用，公司下属中航资本国际为航空工业下属成员单位提供境外金融服务并收取相关费用。 （四）融资租赁 融资租赁关联交易为公司下属子公司中航租赁向航空工业及其下属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易（航空工业及其下属 成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。 （五）物业租赁 物业租赁为公司下属子公司中航投资、中航财务、中航租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁航空工业下属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。 （六）关联方应收账款保理业务 关联应收账款保理业务是中航财务、中航租赁、中航信托、中航证券等下属子公司选定航空工业及下属成员单位中信用等级较高的客户作为保理业务客户，将其向下游购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公司下属子公司或其设立的信托计划、资产管理计划，由公司下属子公司为航空工业及下属成员单位提供应收账款融资及商业资信调查、应收账款管理等综合性金融服务，并收取相应的融资费、保理业务手续费等收入。 （七）关联方资金拆借 关联方资金拆借为公司及下属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关联方借入资金，公司全资子公司中航资本国际从中航资信及其下属子公司拆入资金；中航资本国际向航空工业及其下属成员单位、中航资信及其下属公司拆出资金。 五、关联交易的定价原则 （一）财务公司业务 1、存款业务：航空工业及下属成员单位在公司下属子公司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率 执行，具体存款利率由中航财务与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。 2、贷款业务：公司下属子公司中航财务为航空工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。 3、委托贷款业务：航空工业下属成员单位通过公司下属子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确定。 4、业务开发服务：公司下属子公司中航财务因提高资金归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费，由中航财务与航空工业参照商业银行业务开发费率确定。 5、保函业务：航空工业及下属成员单位在中航财务开展保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商确定。 6、承兑业务：航空工业及下属成员单位在中航财务开展承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。 7、商业承兑汇票保贴业务：中航财务选定集团内信用等级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融资服务。中航财务同时与商业银行合 作，根据业务需要将部分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商业承兑汇票承担到期承兑连带责任。商业承兑汇票保贴业务按照市场化原则协商定价。 8、财务顾问业务：中航财务为航空工业下属子公司提供债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财务依据市场化原则与交易对方协商确定。 （二）采购商品、接受劳务 在直接租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，公司下属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司下属子公司中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定的折扣后协商确定。 （三）出售商品、提供劳务 公司下属子公司中航租赁向航空工业下属子公司销售机电产品及其他服务，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定。公司下属子公司中航信托为航空工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据市场化原则与筹资方协商确定。公司下属子公司中航证券为航空工业下属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中 航证券参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属子公司中航期货为航空工业下属子公司提供期货经纪、资产管理等业务收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属中航资本国际为航空工业下属子公司提供境外金融服务，服务费用参考市场价格与服务对象协商确定。 （四）融资租赁 航空工业及下属子公司与公司下属子公司中航租赁进行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租赁与承租人协商确定。 （五）物业租赁 公司及公司下属子公司与航空工业下属子公司之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。 （六）关联应收账款保理业务 航空工业及下属成员单位在中航财务、中航租赁、中航信托、中航证券等下属子公司开展应收账款保理业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和应收账款保理业务申请人资信状况协商确定。 （七）关联方资金拆借 公司下属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关联方、中航资信及子公司借款，其支付的委托贷款利率或资金成本参照银行同期市场利率协商确定。中航资本国际将资金借予航空工业及下属成员单 位、合营公司中航资信及其子公司周转使用，其借款利率参照当地同类业务（同期限、同币种）和项目资质按市场利率水平确定。 七、关联交易对公司的影响 公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益。同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。 八、关联交易协议签署情况 公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。 八、审议程序 1、公司独立董事事前审核了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。 公司独立董事认为：董事会在对《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司2019年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司2019年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们发表 同意该事项议案的独立意见。 2、公司董事会审计委员会审议了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，同意该项议案。 3、2019年3月13日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事郑强先生、李聚文先生在审议过程中回避表决。 4、《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。 备查文件： 1、公司第八届董事会第四次会议决议； 2、公司独立董事的事前认可函； 3、公司独立董事的独立意见； 4、公司第八届董事会审计委员会意见。 特此公告。 中航资本控股股份有限公司 董事会 2019年3月15日