中航电测仪器股份有限公司 《公司章程》修正案 中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修改 的议案》,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下： 原条款 修订后条款 第二十二条公司在下列情况 第二十二条公司在下列情况下，可 下，可以依照法律、行政法规、部门以依照法律、行政法规、部门规章和本章规章和本章程的规定，收购本公司的程的规定，收购本公司的股份: 股份: （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二） 与持有本公司股票的其 司合并； 他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或 （三）将股份奖励给本公司职 者股权激励； 工； （四） 股东因对股东大会做出的公 （四） 股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议，要求公司收购 的公司合并、分立决议持异议，要 其股份的； 求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换上市公司发 除上述情形外，公司不进行买卖行的可转换为股票的公司债券； 本公司股份的活动。 （六） 上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 第二十四条公司因本章程第 第二十四条 二十二条第(一)项至第(三)项的原 公司因本章程第二十二条第（一）项、因收购本公司股份的，应当经股东大第（二）项规定的情形收购本公司股份的，会决议。公司依照第二十二条规定收应当经股东大会决议；公司因本章程第二购本公司股份后，属于第(一)项情形十二条第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当自收购之日起10日内注销；项规定的情形收购本公司股份的，需经三属于第(二)项、第(四)项情形的，应分之二以上董事出席的董事会会议决议同 当在6个月内转让或者注销。 意。 公司依照第二十二条第(三)项 公司依照本条第一款规定收购本公司 规定收购的本公司股份，将不超过本股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司已发行股份总额的5%；用于收收购之日起十日内注销；属于第（二）项、购的资金应当从公司的税后利润中第（四）项情形的，应当在六个月内转让支出；所收购的股份应当1年内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司因第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》及中国证监会、证券交易所的有关 规定履行信息披露义务。 第三十九条股东大会是公司的权第三十九条股东大会是公司的权力机构， 力机构，依法行使下列职权: 依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划； 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的董事、监事，决定有关董事、监事项； 的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算决算方案； 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案亏损方案； 和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本议； 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； (九)对因本章程第二十二条第（一）项、（九）对公司合并、分立、解散、清第（二）项规定的情形回购本公司股票作算或者变更公司形式作出决议； 出决议； （十）修改本章程； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者 （十一）对公司聘用、解聘会计师变更公司形式作出决议； 事务所作出决议； (十一)修改公司章程； （十二）审议批准第四十条规定的(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 担保事项； 出决议； （十三）审议公司在一年内购买、(十三)审议批准公司章程第四十条规定的出售重大资产超过公司最近一期经担保事项； 审计总资产30%的事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十五）审议法律、行政法规、部的事项； 门规章或本章程规定应当由股东大(十五)审议《公司章程》规定应由股东大 会决定的其他事项。 会审议的重大交易事项； 上述股东大会的职权不得通过授权 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或的形式由董事会或其他机构和个人本章程规定应当由股东大会决定的其他事 代为行使。 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第七十五条下列事项由股东大会第七十五条下列事项由股东大会以特别 以特别决议通过: 决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清（二）对公司因本章程第二十二条第（一） 算； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （三）本章程的修改； 份作出决议； （四）公司在一年内购买、出售重大（三）公司的分立、合并、解散和清算；资产超过公司最近一期经审计总资（四）本章程的修改； 产30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 （五）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产的（六）公司连续12个月内担保金额超过 30%的； 公司最近一期经审计总资产的30%的； （六）股权激励计划； （七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定（八）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会以及股东大会以普通决议认定会对公司产对公司产生重大影响的、需要以特别生重大影响的、需要以特别决议通过的其 决议通过的其他事项。 他事项。 第一百零六条董事会行使下列职第一百零六条董事会行使下列职权: 权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会工作； 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案； 算方案； （四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案、决算方案； 损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥（六）制订公司增加或者减少注册资本、 补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、因公司章程第本、发行债券或其他证券及上市方二十二条第（一）项、第（二）项规定的 案； 情形回购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购本公散及变更公司形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更（八）决定公司因公司章程第二十二条第 公司形式的方案； （三）项、第（五）项、第（六）项规定 （八）在股东大会授权范围内，决定的情形收购本公司股票； 公司对外投资、收购出售资产、资产（九）在股东大会授权范围内，决定公司抵押、对外担保事项、委托理财、关的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （九）决定公司内部管理机构的设项； 置； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事事会秘书；根据总经理的提名，聘任会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解或者解聘公司副总经理、财务负责人聘公司副总经理、总会计师等高级管理人等高级管理人员，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议应有第一百一十九条 除本章程另有规定外，过半数的董事出席方可举行。董事会董事会会议应有过半数的董事出席方可举 作出决议，必须经全体董事的过半数行。董事会作出决议，必须经全体董事的 通过。 过半数通过。 中航电测仪器股份有限公司董事会 二�一九年三月十三日