北京顺鑫农业股份有限公司董事会 关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，北京顺鑫农业股份有限公司董事会将2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）2014年非公开发行股票募集资金使用情况 北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462号）核准，公司于2014年5月23日向9名特定对象共发行了132,049,992股人民币普通股（A股），发行价格为13.20元/股，募集资金总额为人民币1,743,059,894.40元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,702,239,894.40元。以上募集资金已于2014年5月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2014）京会兴（验）字第02010005号）】确认。 截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金项目金额为人民币1,677,865,803.96元。其中2018年度1―12月份投入募集资金项目金额为人民币34,619,316.80元，募集资金存放专项账户余额为人民币32,782,998.30元（含利息收入8,408,907.86元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，于2002年 5月30日制定《公司募集资金使用管理办法》，并经公司2001年年度股东大会审议通过，2007年4月2日和2013年12月25日，公司分别在2007年第一次临时股东大会和2013年第五次临时股东大会对《公司募集资金使用管理办法》作出修订，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定，公司严格按照该办法的规定执行。 （二）关于募集资金管理制度的执行情况 1、2014年非公开发行股票募集资金 根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年6月9日，公司、北京银行股份有限公司和中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 截至2018年底，公司2014年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下： 单位：元 开户行 银行账号 到账时存放金额 报告期末存放余额 北京银行总行营业部 01090520500120102084757 1,708,918,696.40 32,782,998.30 合计 1,708,918,696.40 32,782,998.30 三、2018年年度募集资金的实际使用情况 参见附件1：募集资金使用情况对照表； 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 参见附件2：变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。 北京顺鑫农业股份有限公司 董事会 2019年3月14日 附件1：募集资金使用情况对照表 企业名称：北京顺鑫农业股份有限公司 截止日：2018年12月31日 单位：人民币万元 募集资金总额 170,223.99 本年度投入募集资金总额 3,461.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 15,000.00 已累计投入募集资金总额 167,786.58 累计变更用途的募集资金总额比例 8.81% 截至期末累 截至期末 项目达到预 本报告期 项目可行 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部 募集资金承 调整后投资 本报告期 计投入金额 投资进度 定可使用状 实现的效 是否达到 性是否发 分变更) 诺投资总额 总额(1) 投入金额 (3)＝ 态日期 益 预计效益 生重大变 (2) 化 (2)/(1) 承诺投资项目 牛栏山酒厂研发中心暨升级改 是 2019年12月 不适用 不适用 否 造工程项目（一期、二期） 93,222.57 78,222.57 0.00 78,222.57 100.00% 31日 熟食产业技术升级项目 否 2016年6月 是 否 13,483.42 13,483.42 0.00 13,483.42 100.00% 30日 1730 白酒品牌媒体推广项目 否 2016年12月 是 否 30,000.00 30,000.00 0.00 30,000.00 100.00% 31日 0 城市运营保障生鲜精加工车间 是 2019年8月 不适用 不适用 否 改造项目 0.00 15,000.00 3,461.93 12,562.59 83.75% 31日 补充流动资金 否 33,518.00 33,518.00 0.00 33,518.00 100.00% 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 170,223.99 170,223.99 3,461.93 167,786.58 -- -- 1730 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 170,223.99 170,223.99 3,461.93 167,786.58 -- -- 1730 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 按照北京市安全生产监督管理局关于印发《白酒制造企业防患治理工程竣工验收工作指引》（试行）通知的要求，牛栏山酒厂研发中心暨升级改情况和原因（分具体项目） 造工程项目（一期、二期）已经完成厂区部分消防、规划等验收工作，后续相关手续正在办理，因此该项目未达到投产状态。 项目可行性发生重大变化的情 不适用 况说明 超募资金的金额、用途及使用进 不适用 展情况 募集资金投资项目实施地点变 不适用 更情况 募集资金投资项目实施方式调 不适用 整情况 募集资金投资项目先期投入及 适用 置换情况 2014年6月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，公司拟用 募集资金置换先期投入金额共计354,033,380.71元。 适用 2014年10月16日及2014年11月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第六次会议及公司2014年第四次临时股东大会审 议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，公司使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，单次使用期限为自股 用闲置募集资金暂时补充流动 东大会审议通过之日起不超过12个月。2015年10月29日，公司已将6亿元全部归还募集资金账户。2015年12月2日，公司召开第六届董事 资金情况 会第三十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，公司继续使用部分闲置募 集资金6亿元暂时补充流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年10月17日，公司已将6亿元全部归还募集 资金账户。2017年11月17日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，公司 使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币6,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年10月，公司已将6000 万元全部归还募集资金账户。 项目实施出现募集资金结余的 不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 按计划使用 向 募集资金使用及披露中存在的 不适用 问题或其他情况 附件2：变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的对应的原承变更后项目拟投入募集资本年度实际截至期末实际累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可使本年度实现是否达到预变更后的项目可行性是 项目 诺项目 金总额（1） 投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 否发生重大变化 城市运营牛栏山酒厂 保障生鲜研发中心暨 精加工车升级改造工 15,000 3,461.93 12,562.59 83.75% 2019年8月31日 不适用 不适用 否 间改造项程项目（一 目 期、二期） 合计 - 15,000 3,461.93 12,562.59 -- -- 0 -- -- 变更原因：1.从公司的整体发展战略考虑，对资金投向进行优化配置。公司未来的发展规划是聚 焦酒、肉产业，提高其生产规模、销售规模、盈利能力和品牌影响力。当前公司白酒产业已经具 备较强的市场竞争力和较广的品牌知名度，白酒发展增速、产销量都位居行业前列，而其猪肉产 业与白酒产业相比，仍然存在较大差距，有待进一步提升。此外，由于近年猪肉价格跌幅过大， 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 已经对行业造成严重影响，社会供应存在较大缺口，随着猪肉价格回暖，企业发展将迎来良好机 遇。有鉴于此，公司拟将部分募集资金投向“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”，“鹏程”品 牌已经在北京及周边地区形成良好的品牌效应，具备进一步发展的基础和潜力。项目实施有利于 企业提高肉制品精加工水平，培育新的利润增长点，提高公司的竞争力，在同行业中抢占先机。 2.从拟建项目的价值角度考虑，使资金流向更具经济性的产业由于公司白酒产业已经形成一定规 模，公司拟取消“牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）”中的“新建研发中心 及购置相关科研设备”及其他部分建设项目，拟投资建设的“城市运营保障生鲜精加工车间改造项 目”，较原建设项目，预计产生的效益更为与显著。公司拟投资建设的“城市运营保障生鲜精加工 车间改造项目”，预计内部收益率16.57%，高于牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、 二期），从经济效益的角度考虑，“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”更具投资价值。决策 程序：公司董事会、监事会和股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。信息披露 情况说明：公司2016年4月8日召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十五次会 议，2016年4月20日召开2016年度股东大会，相关公告内容已披露，具体参见《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 因基建工程政策调整等因素影响，造成项目建设进度低于预期。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用