证券代码：000026200026 证券简称：飞亚达A飞亚达B 公告编号：2019-012 飞亚达（集团）股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 飞亚达（集团）股份有限公司第九届董事会第六次会议在2019年3月5日以电子邮件形式发出会议通知后，于2019年3月13日（星期三）上午9：30采用现场结合通讯表决的方式召开，其中现场会议召开地点为飞亚达科技大厦20楼会议室。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度报告及摘要》； 公司董事会全体成员保证2018年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《董事会2018年度工作报告》； 详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司2018年度报告全文》中第四节、经营情况讨论与分析。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度财务决算报告》； 本议案尚需提交股东大会审议。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币183,835,095.29元，母公司会计报表净利润为人民币162,100,804.49元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币162,100,804.49元为基准，加上年初未分配利润人民625,656,338.99元，减去提取法定公积金人民币16,210,080.45元，减去本年度派发2017年度股利人民币87,748,976.20元，可供股东分配的利润为人民币683,798,086.83元。 2018年度公司董事会提议以2018年12月31日的公司总股本438,744,881为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。 公司独立董事均对该项议案发表了独立意见，同意本次利润分配方案。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（关联董事回避表决）； 公司关联董事黄勇峰、汪名川、付德斌、肖章林、王波、陈立彬均作出回避表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-014》。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于支付2018年度审计费用及聘任公司2019年度审计机构的议案》； 2018年度的相关审计工作已经结束，公司决定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用70万元人民币和内部控制审计费用30万元人民币。公司决定继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请2019年度银行总授信借款额度的议案》； 为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，有效降低融资成本，根据2019年业务拓展计划及财务预算规划，公司决定在相关银行机构采用信用、担保、抵押等多种方式申请融资授信额度，实际使用贷款不超过人民币9亿元，该额度经公司股东大会批准后，由董事会授权经理层办理。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请2019年度对子公司担保额度的议案》； 为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，有效降低融资成本，根据公司2018年业务发展计划及财务预算安排，公司2019年决定为下属全资子公司在相关银行采用担保贷款方式申请贷款实际使用额度不超过人民币6亿元。该额度包含在2019年公司申请的银行贷款实际使用额度9亿元之内，经公司股东大会批准后，由董事会授权经理层办理。 下属全资子公司包括：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、飞亚达销售有限公司、深圳市飞亚达精密计时制造有限公司、深圳市飞亚达科技发展有限公司、飞亚达（香港）有限公司、艾米龙时计（深圳）有限公司、时悦汇精品（深圳）有限公司、辽宁亨达锐商贸有限公司及哈尔滨亨吉利世界名表经销有限公司。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 公司独立董事均对该项议案发表了独立意见，认为公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《审计委员会履职暨2018年度会计师事务所审计工作的总结报告》； 详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《审计委员会履职暨2018年度会计师事务所审计工作的总结报告》。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《独立董事2018年度述职报告》； 详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《独立董事2018年度述职报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》； 公司独立董事均对该项议案发表了独立意见，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。 十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2019年度全面风险管理报告》； 十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度企业社会责任报告》； 详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司2018年度企业社会责任报告》。 十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》（关联董事回避表决）； 公司董事黄勇峰、陈立彬均作出回避表决，出席会议的其余7名董事表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与中航工业集团财务有限责任 公司关联存贷款的风险评估报告》（关联董事回避表决）； 该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事黄勇峰、汪名川、付德斌、肖章林、王波、陈立彬均作出回避表决，公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》。 十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订公司章程的议案》； 详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司章程修订案》及《公司章程》全文。 本议案尚需提交股东大会审议。 十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。 公司2018年股东大会召开时间将另行通知。 特此公告 飞亚达（集团）股份有限公司 董事会 二○一九年三月十五日