飞亚达（集团）股份有限公司 回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份，回购股份的价格不超过港币6.82元/股，回购资金总额不低于人民币4,000万元（折合港币4,682万元）且不超过人民币8,000万元（折合港币9,365万元）（按2019年4月4日港币对人民币汇率基准价1港元=0.85428元人民币换算）。本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。回购方案的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 2、《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》（以下简称“回购方案”）已经公司2019年4月4日召开的第九届董事会第七次会议及2019年4月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。 风险提示： 本次回购期内若股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本次回购计划无法实施。 本次回购股份使用资金为港币，尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司就本次回购方案编写了《飞亚达（集团）股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书》，具体内容如下： 一、回购方案主要内容 1、回购股份的目的和用途 为提振市场信心，实现股东价值最大化，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，公司拟通过集中竞价交易方式对公司 部分境内上市外资股（B股）股份进行回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次公司回购的境内上市外资股（B股）股份将依法予以注销并减少注册资本。 2、拟回购股份的方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。 3、拟回购股份的价格区间、定价原则 本次回购境内上市外资股（B股）股份价格不高于港币6.82元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 4、拟回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例 （1）拟回购股份的种类 本次回购的股票种类为境内上市外资股（B股）。 （2）拟用于回购的资金总额及拟回购股份的数量 回购的资金总额：不低于人民币4,000万元（折合港币4,682万元）且不超过人民币8,000万元（折合港币9,365万元）（按2019年4月4日港币对人民币汇率基准价1港元=0.85428元人民币换算，下同）。 在回购股份价格不超过港币6.82元/股的条件下测算，回购的股份数量约为687万股至1,373万股。 （3）拟回购股份占公司股本的比例 回购股份占公司目前已发行总股本比例约为1.55%至3.10%。 回购股份占公司目前已发行B股总股本比例约为8.41%至16.82%。 公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 5、拟用于回购的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 6、拟回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 7、回购决议的有效期 本次回购方案决议的有效期为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 8、预计回购后公司股权结构的变动情况 （1）若公司最终回购股份数量为687万股，并全部注销,预计公司股权结构变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 股份性质 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 一、有限售条件股份 460 1.04% 460 1.05% 其中：A股 460 1.04% 460 1.05% 二、无限售条件股份 43,837 98.96% 43,150 98.95% 其中：A股 35,672 80.53% 35,672 81.80% B股 8,165 18.43% 7,478 17.15% 三、总股份 44,297 100.00% 43,610 100.00% （2）若公司最终回购股份数量为1,373万股，并全部注销,预计公司股权结构变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 股份性质 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 一、有限售条件股份 460 1.04% 460 1.07% 其中：A股 460 1.04% 460 1.07% 二、无限售条件股份 43,837 98.96% 42,464 98.93% 其中：A股 35,672 80.53% 35,672 83.11% B股 8,165 18.43% 6,792 15.82% 三、总股份 44,297 100.00% 42,924 100.00% 9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析 2018年度，经审计公司总资产359,969.17万元，归属于上市公司股东的净资产257,013.48万元，流动资产245,797.26万元。按本次拟回购资金总额上限人民币8,000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.22%、3.11%、3.25%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。 如前述测算，以回购数量上限计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 经公司自查，公司董事黄勇峰、陈立彬，高级管理人员陆万军、刘晓明、潘波、李明、陈卓在董事会作出回购股份决议前六个月内通过获授公司A股限制性股票，合计增持本公司股份60万股，占公司总股本比例为0.14%，具体情况如下： 增持数量 增持比例 增持价格 增持总金 当前持股数 当前持股 姓名 增持时间 增持方式 （万股） （%） （元/股） 额（万元） 量（万股） 比例（%） 黄勇峰 10 0.02% 2019年1月11日 限制性股票 4.40 44 18.00 0.04% 陈立彬 10 0.02% 2019年1月11日 限制性股票 4.40 44 18.00 0.04% 陆万军 8 0.02% 2019年1月11日 限制性股票 4.40 35.2 13.00 0.03% 刘晓明 8 0.02% 2019年1月11日 限制性股票 4.40 35.2 13.00 0.03% 潘波 8 0.02% 2019年1月11日 限制性股票 4.40 35.2 13.00 0.03% 李明 8 0.02% 2019年1月11日 限制性股票 4.40 35.2 13.00 0.03% 陈卓 8 0.02% 2019年1月11日 限制性股票 4.40 35.2 13.10 0.03% 注：以上获授A股限制性股票目前均在限售期。 上述增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 除上述增持情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单 独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 11、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （2）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体时间、价格、数量和用途等； （3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； （4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； （5）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整； （6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； （7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容； （8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购预案的审议及实施程序 1、本次回购方案已经公司2019年4月4日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见。 2、本次回购方案已经公司2019年4月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有表决权股份数的三分之二以上审议通过。 三、独立董事关于本次回购方案的独立意见 1、本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。 2、本次回购股份的实施，有利于提振市场信心，助推公司市值提升，提高每股收益和净资产收益率，实现股东价值最大化，促进公司长期稳定健康发展。 3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（折合港币4,682万元）且不超过人民币8,000万元（折合港币9,365万元），均为自有资金。本次回购不会对公司的经营、 财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。 我们同意本次回购公司股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 四、回购方案的风险提示 1、本次回购期内若股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本次回购计划无法实施； 2、本次回购方案尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。 五、其他事项说明 1、债权人通知 本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。具体内容详见2019年4月27日刊登在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的债权人通知公告2019-028》，公司对所有债权人履行了公告通知的义务。 2、股份回购专户的开立情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 3、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况： （1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露； （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内予以披露； （3）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； （4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （5）回购期届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、备查文件 1、公司第九届董事会第七次会议决议； 2、公司2019年第二次临时股东大会决议； 3、独立董事独立意见； 4、中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单。 特此公告 飞亚达（集团）股份有限公司 董事会 二○一九年四月三十日