十堰市泰祥实业股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月13日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月2日以书面通知方式发出 5.会议主持人：董事长王世斌 6.会议列席人员：公司全体监事 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次董事会会议的召开符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、规范性文件和公司章程的相关规定，会议召开合法合规。（二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、案审议情况 （一）审议通过《2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 公司总经理根据公司2018年度的实际经营情况向公司董事会作《2018年度总 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，促进公司董事会的科学决策和公司治理规范运作，保证了公司持续、稳定的发展。公司编制了《2018年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《2018年度审计报告》议案 1.议案内容： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》等法规和准则要求，对公司截至2018年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（编号：苏公W[2019]A060号）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《2018年年度报告及报告摘要》议案 1.议案内容： 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《挂牌公司年度报告内容与格式模板》等相关规定及公司2018年年度的实际经营情况，公司编制《2018年年度报告及报告摘要》并予以披露。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 依据2018年生产经营情况以及2018年度《审计报告》、2019年生产经营发展计划及经营目标，公司编制了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》,对公司2018年财务决算情况、2019年度财务预算作出规划予以汇报。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2018年年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》议案 1.议案内容： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了《控股股东、 H[2019]E7001号）。经核查，2018年度公司无控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况存在。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》议案 1.议案内容： 公司对2019年度日常关联交易进行预计，详见公司于2019年3月15日在股转指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-005）。 2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 关联董事王世斌、姜雪回避。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于2018年度公司利润分配的议案》议案 1.议案内容： 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：苏公W[2019]A060号），截止至2018年12月31日，公司的总股本为5260万股，公司可供分配的利润为人民币123,196,066.52元。公司拟以现有总股本5260万股为基数，向全体股东以现金形式分红，按每10股派发现金10元（含税），合计52,600,000.00元，结余未分配利润70,596,066.52元留待以后年度分配。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》议案 1.议案内容： 公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于2019年度公司使用闲置资金进行投资理财的议案》议案1.议案内容： 公司拟在2019年度使用公司闲置资金购买包括但不限于银行理财产品进行投资理财，使用闲置资金进行投资理财的余额不超过15000万元。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》议案 1.议案内容： 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，现提议召开十堰市泰祥实业股份有限公司2018年年度股东大会审议上述第二至十项议案。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决事项 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）《十堰市泰祥实业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》； （二）《十堰市泰祥实业股份有限公司2018年年度财务报表审计报告》； （三）《2018年度关于控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》； 十堰市泰祥实业股份有限公司 董事会 2019年3月15日