安徽天禾律师事务所 关于 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 创业板非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性之 法律意见书 地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 创业板非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性之 法律意见书 天律证字2019第00055号 致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“安科生物”“公司”）创业板非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程及认购对象合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 法律意见书 1．本所律师已得到发行人的保证：发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次非公开发行的批准和授权 （一）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会审议通过 1、2018年4月28日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 法律意见书 项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2018年5月25日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2018年8月15日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行的方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 4、2018年9月12日，发行人召开第六届董事会第十四次（临时）会议，董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行的方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次非公开发行已获得中国证监会核准 2018年11月9日，中国证监会核发《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1748号），以下简称“《核准批复》”），核准公司非公开发行不超过99,747,396股新股，自核准发行之日起6个月内有效。 综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。 二、本次非公开发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请 安科生物与主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 法律意见书 “《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。 2019年2月27日至正式发行前，安科生物和主承销商共向75家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年2月20日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司27家、证券公司15家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者8家。 经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。《认购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）申购报价 截至2019年3月4日12时整，本次发行共有4家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）以传真方式传至主承销商处。需要交纳保证金的2家机构投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。4家投资者均为有效申购，有效报价区间为12.88元/股-15.09元/股，具体情况如下： 序 每档报价（由 每档金额 是否交纳 是否有 号 询价对象名称 高到低） (万元) 保证金 效申购 (元/股) 报价 15.09 20,000 1 上海固信资产管理有限公司 14.09 20,000 是 是 13.09 20,000 2 九泰基金管理有限公司 13.66 15,000 否 是 3 中银基金管理有限公司 13.20 18,000 否 是 4 中国华融资产管理股份有限公司 12.88 15,000 是 是 经核查，本所律师认为，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）发行价格、发行对象、发行数量以及配售数量 法律意见书 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为12.88元/股，发行数量为52,953,416股，未超过中国证监会核准的上限99,747,396股。发行对象总数为5名，不超过5名。募集资金总额为682,039,998.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为663,487,998.08元，未超过募投项目资金需求。 发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序 认购人全称 获配价格 获配股数(股) 获配金额(元) 号 (元/股) 1 上海固信资产管理有限公司 12.88 15,527,950 199,999,996.00 2 九泰基金管理有限公司 12.88 11,645,962 149,999,990.56 3 中银基金管理有限公司 12.88 13,975,155 179,999,996.40 4 中国华融资产管理股份有限公司 12.88 4,974,303 64,069,022.64 5 安徽安科生物工程（集团）股份有 12.88 6,830,046 87,970,992.48 限公司-第2期员工持股计划 除安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划外，以上获配投资者均在2019年2月27日确定的发送《认购邀请书》的投资者范围之内。 经核查，本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划的认购金额符合股东大会、董事会相关决议要求。 （四）缴款及验资 发行人于2019年3月7日向上述5家获得配售股份的投资者发出了《安徽安科生物科技节能股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知5家投资者按规定于2019年3月8日15:00前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月11日出具了会验字[2019]2468号《验资报告》。经审验，截至2019年3月8日止，非公开发行股票认购资金人民币682,039,998.08元已汇入主承销商指定的收款账户。 法律意见书 2019年3月11日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费16,500,000元后的资金665,539,998.08元划转至安科生物指定的账户内。2019年3月11日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]2469号《验资报告》。根据该验资报告，安科生物本次发行募集资金总额682,039,998.08元，扣除保荐及承销费用人民币16,500,000.00元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币2,052,000.00元后，募集资金净额为人民币663,487,998.08元，其中转入股本人民币52,953,416.00元，余额人民币610,534,582.08元转入资本公积。 经核查，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 综上所述，发行人本次非公开发行的发行过程符合《暂行办法》、《实施细则》、《承销办法》的相关规定；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。 三、本次非公开发行的认购对象 最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下： 序号 认购对象名称 产品名称/出资方信息 1 上海固信资产管理有限公司 长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 2 九泰基金管理有限公司 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 中银中国精选混合型开放式证券投资基金 中银收益混合型证券投资基金 中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金 3 中银基金管理有限公司 中银新动力股票型证券投资基金 中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金 中银智能制造股票型证券投资基金 中银持续增长混合型证券投资基金 中国银行特定客户资产托管专户（中银专户3号） 4 中国华融资产管理股份有限公司 自有资金 5 安徽安科生物工程（集团）股份 自有资金 有限公司-第2期员工持股计划 本次发行的最终配售对象安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期 法律意见书 员工持股计划以自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的最终配售对象中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购。中国华融资产管理股份有限公司不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的最终配售对象上海固信资产管理有限公司以其管理的长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 本次发行的最终配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金和九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金参与认购，上述产品均为公募基金。九泰基金管理有限公司及上述产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的最终配售对象中银基金管理有限公司以其管理的中银中国精选混合型开放式证券投资基金、中银收益混合型证券投资基金、中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金、中银新动力股票型证券投资基金、中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金、中银智能制造股票型证券投资基金、中银持续增长混合型证券投资基金和中国银行特定客户资产托管专户（中银专户3号）参与认购，其中，中银中国精选混合型开放式证券投资基金、中银收益混合型证券投资基金、中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金、中银新动力股票型证券投资基金、中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金、中银智能制造股票型证券投资基金、中银持续增长混合型证券投资基金为公募基金，无需履行私募基金备案登记手续。中国银行特定客户资产托管专户（中银专户3号）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资 法律意见书 基金业协会完成备案。中银基金管理有限公司及上述产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 经核查，所有询价对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 产品风险等级与风险 序号 投资者名称 投资者类别 承受能力是否匹配 1 上海固信资产管理有限公司 专业投资者I类 是 2 九泰基金管理有限公司 专业投资者I类 是 3 中银基金管理有限公司 专业投资者I类 是 4 中国华融资产管理股份有限公司 专业投资者II类 是 5 安徽安科生物工程（集团）股份有 专业投资者II类 是 限公司-第2期员工持股计划 经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等关于合格投资者的规定。 综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《暂行办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。 法律意见书 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发行过程、认购对象符合《暂行办法》、《实施细则》、《承销办法》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相关的后续手续。 （以下无正文，签署页附后） 法律意见书 （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页） 本法律意见书于2019年3月15日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一式四份。 安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健 经办律师：张丛俊 章钟锦