广联达科技股份有限公司关于全资企业 北京广联达创元投资中心（有限合伙）对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资企业北京广联达创元投资中心（有限合伙）（以下简称“创元投资”、“丙方3”）于2019年3月15日签订《增资协议-中核弘盛智能科技有限公司增资项目》，与北京智控投资有限公司（以下简称“智控投资”、“丙方1”）、北京同步科技有限公司（以下简称“同步科技”、“丙方2”；“丙方1、2、3”合称“丙方”）共同出资参与中核弘盛智能科技有限公司（以下简称“中核弘盛”、“投资标的”、“甲方”）增资扩股。 本次创元投资的对外投资金额未达公司董事会审议权限范围，因涉及民营企业参与央企混改和拓展新的业务领域，现将相关事宜公告如下： 一、本次对外投资概述 创元投资、智控投资和同步科技是通过参与北京产权交易所公开挂牌征集意向投资人的形式获得本次对中核弘盛的增资权，将共同出资23,620.1720万元人民币对其进行增资；其中，创元投资使用自有资金出资6,111.1392万元人民币，持有增资后中核弘盛19.145%股权。 本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司董事会审议批准。 二、投资标的基本情况 1、公司基本情况 公司名称：中核弘盛智能科技有限公司 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼4层D-0001房 法定代表人：郑砚军 注册资本：5,900万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；软件开发；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、建筑材料(不从事实体店铺经营)；企业管理；货物进出口、技术进出口；专业承包；劳务分包；工程勘察设计。中核弘盛为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）下属子公司，定位为中核集团的信息化核心企业，拥有高新企业技术证书、涉密信息系统集成甲级资质（安防监控/综合布线）、涉密信息系统集成甲级资质（系统集成）、安防工程企业设计施工维护能力证书、建筑业企业资质证书、建筑智能化系统设计专项甲级资质等核心资质。 2、股权结构及出资 增资前，中核弘盛的股权结构为: 序号 股东名称 出资方式 出资额/注册资本 持股比例 （万元） 1 北京中核华辉科技发展有限公司 货币 3,010.00 51.02% 2 北京国安电气有限责任公司 货币 2,890.00 48.98% 合计 5,900.00 100.00% 增资完成后，中核弘盛的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资 出资额/注册 持股比例 本次增资实际 方式 资本（万元） 投资金额（万元） 1 北京中核华辉科技发展有限公司 货币 3,010.00 13.266% - 2 北京国安电气有限责任公司 货币 2,890.00 12.737% - 3 北京智控投资有限公司 货币 7,466.00 32.904% 10,503.1688 4 北京同步科技有限公司 货币 4,980.00 21.948% 7,005.8640 5 北京广联达创元投资中心（有限合伙）货币 4,344.00 19.145% 6,111.1392 合计 22,690.00 100.000% 23,620.1720 3、主要财务数据 资产负债项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 74,410,693 70,987,125 27,662,117 负债总额 11,975,281 8,301,383 7,464,601 所有者权益 62,435,412 62,685,742 20,197,516 损益项目 2018年 2017年 2016年 营业收入 51,862,961 42,417,828 13,044,445 营业利润 294,333 110,280 744,430 利润总额 294,333 110,280 744,430 净利润 345,214 298,226 744,430 现金流项目 2018年 2017年 2016年 经营活动产生的现金流量净额 -25,167,488 -7,728,925 3,311,780 投资活动产生的现金流量净额 -80,598 -2,508,168 -3,305,440 筹资活动产生的现金流量净额 -595,544 42,190,000 现金及等价物净增加额 -25,843,630 31,952,907 6,340 上述财务数据中，2016-2017年相关数据已经审计；2018年相关数据已经会计师事务所审定，尚未出具正式审计报告。 三、标的公司股东基本情况 1、原股东基本情况 （1）北京中核华辉科技发展有限公司 公司名称 北京中核华辉科技发展有限公司 类型 有限责任公司 注册地址 北京市海淀区西三环北路105号科原大厦B座11层 法定代表人 郑晓军 注册资本 3,079.85万元人民币 成立日期 2001年6月25日 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机 经营范围 维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机技术培训；租 赁计算机、通讯设备。 北京中核华辉科技发展有限公司（以下简称“中核华辉”、“乙方1”）为中核集团控股子公司（持股80.65%）。 公司名称 北京国安电气有限责任公司 类型 有限责任公司 注册地址 北京市海淀区杏石口路80号A区1号楼二层206 法定代表人 赵卫平 注册资本 8,000万元人民币 成立日期 1988年6月2日 设计、安装有线电视站、共用天线；施工总承包；专业承包；销售电子计算机及配 件、文化办公用机械、交电、机械电器设备、制冷空调设备；商贸信息咨询；房地 经营范围 产信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；智能建筑(系统集成其中消防子系统 除外)；安全技术防范工程的设计、施工。 上述原股东中核华辉、北京国安电气有限责任公司（以下简称“国安电气”、“乙方2”；“乙方1、2”合称“乙方”）均未持有本公司股份，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 2、本次新增股东情况 （1）北京智控投资有限公司 公司名称 北京智控投资有限公司 类型 有限责任公司（自然人独资） 注册地址 北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B幢一区4135室 法定代表人 臧燕霞 注册资本 30,000万元人民币 成立日期 2015年11月19日 项目投资；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；技术开发；技术咨询；技术服务； 经营范围 技术转让；技术推广；计算机系统服务；会议服务；销售通讯设备、文化用品、家 用电器、机械设备。 智控投资未持有本公司股份，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 （2）北京同步科技有限公司 类型 有限责任公司 注册地址 北京市海淀区建西苑中里1号楼3层商业327号 法定代表人 张斌 注册资本 5,000万元人民币 成立日期 2005年02月05日 照明设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件 经营范围 服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外)；销售灯具;委托加工计算机软硬件。 同步科技未持有本公司股份，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 （3）北京广联达创元投资中心（有限合伙） 企业名称 北京广联达创元投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市海淀区东北旺西路8号院甲18号楼1层106室 执行事务合伙人 北京广联达筑业投资管理有限公司（委派王爱华为代表） 注册资本 认缴规模65,000万元人民币，实缴40,500万元人民币 成立日期 2014年7月10日 经营范围 项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理。 创元投资为本公司的全资企业，是公司本次对外投资的主体，已在中国证券投资基金业协会进行管理人登记（登记编号：P1022778），其普通合伙人为公司全资子公司北京广联达筑业投资管理有限公司，有限合伙人为本公司。 创元投资成立以来经营情况良好，无违法违规纪录。 四、增资协议主要内容 各股东方共同签署的《增资协议-中核弘盛智能科技有限公司增资项目》主要内容如下： 1、鉴于： 为增强中核弘盛实力，甲方与乙方均希望甲方通过增资扩股方式引进新投资人。经甲方股东会决议以及中核集团批复同意，甲方通过北京产权交易所公开挂牌征集意向投资人。 以7,466万元出资额、4,980万元出资额、4,344万元出资额，持有增资后甲方全部股份的32.904%、21.948%、19.145%，成为甲方新增股东。 2、增资方案 甲方进行增资扩股，公司注册资本由人民币5,900万元增加至人民币22,690万元，丙方合计认缴出资人民币16,790万元，取得甲方16,790万股股权，占增资后甲方注册资本73.997%，丙方合计实际投资总额人民币23,620.1720万元，其中，计入注册资本人民币 16,790万元，6,830.1720万元计入资本公积。 3、增资价格 各方同意甲方此次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果23,620.1720万元为本次增资价格。 4、增资价款的支付 丙方均同意，在本合同生效之日起十个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付至甲方账户。 5、增资扩股涉及的事宜安排 本次增资不涉及任何企业职工安置事宜。 增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。 各方同意，甲方在评估基准日至本次增资工商变更登记完成之日的期间损益由甲方原股东享有和承担。 6、增资后公司治理结构安排 增资后的甲方公司董事会拟由9名董事组成，其中：职工董事1名；由原股东中核华辉委派2名董事；由原股东国安电气委派2名董事；丙方1智控投资委派2名董事；丙方2同步科技委派1名董事；丙方3创元投资委派1名董事。公司董事长由董事会选举产生。 增资后的甲方公司不设立监事会，由原股东北京国安电气有限责任公司委派1名监事。 董事投票权以及公司经营管理事项依照《公司法》及《公司章程》的规定执行。 甲方公司的每一股份具有同等权利，本次增资完成后，全体股东按照其持有公司股份的比例依法享有公司利润。 本次交易的定价遵循北京产权交易所的公开挂牌结果，新增股东各方均以货币出资。 六、对外投资目的及对上市公司的影响 1、本次交易实施的必要性 本次创元投资参与中核弘盛增资扩股，是为本公司拓展核建信息化市场创造机会，有利于公司立足建筑全生命周期，围绕建筑产业细分领域和新兴产业机会拓展新业务、优化业务结构，完善数字建筑生态布局。 本次投资预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不会构成重大影响。 2、本次交易的风险分析 本次投资标的业务立足于核建信息化，属于本公司尚未涉及的业务细分领域，对其行业周期、市场特点、业务需求的探索需要过程，投资运作过程中也会受到投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。后续公司将深入探索核建业务合作方案，积极与投资标的对接业务；本次投资的主体创元投资也将利用以往的投资经验做好投后管理，降低投资风险。 七、备查文件 中核弘盛各方共同签署的《增资协议-中核弘盛智能科技有限公司增资项目》。 特此公告 广联达科技股份有限公司 董事会 二�一九年三月十五日