江西三鑫医疗科技股份有限公司 章程修订对照表（2019年3月） 本章程修正案经江西三鑫医疗科技股份有限公司第三届董事会第十六次会 议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。 1、第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配及 资本公积金转增股本预案的议案》，由于公司拟实施资本公积金转增股本，以截 至2018年12月31日的总股本163,315,000股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增6股。在公司2018年年度股东大会通过上述资本公积金转增股本 方案且顺利实施后，公司注册资本由人民币16,331.5万元增加至人民币 26,130.4万元，总股本由163,315,000股增加至261,304,000股。 2、第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》， 根据公司发展需要，公司拟增加医疗设备租赁的经营范围。 3、根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关 于修改 的决定》，2018年9月30日中国证监会正式发 布的新的《上市公司治理准则》。依据相关规定，拟对《公司章程》中有关内容 进行修订，章程修订对照表如下： 章程条款 本次修订前的内容 本次修订后的内容 第六条 公司注册资本为人民币16,331.5万元。 公司注册资本为人民币26,130.40万 元。 公司的经营范围：医疗器械的生产；医疗器 公司的经营范围：医疗器械的生产；医 械经营；经营本企业生产、科研所需的原辅 疗器械经营；经营本企业生产、科研所 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 第十三条 技术的进口业务及本企业的进料加工和“三 零配件及相关技术的进口业务及本企 来一补”业务。（以上项目依法需经批准的 业的进料加工和“三来一补”业务、医 项目，需经相关部门批准后方可开展经营活 疗设备租赁。（以上项目依法需经批准 动）。 的项目，需经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 第十九条 公司股份总数为163,315,000股。 公司股份总数为261,304,000股。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十三条 的股份： 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份奖励给本公司职工； 并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、（三）将股份用于员工持股计划或者 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。股权激励； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合 的活动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 一进行： （二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 （二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当按照《证 （三）中国证监会认可的其他方式。 券法》和中国证监会的有关规定履行 信息披露义务。公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。因本章程 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十三条第（三）项、第（五）项、 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（六）项规定的情形收购本公司股 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 份的,只需经三分之二以上董事出席 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的董事会会议审议批准，无需提交股 应当自收购之日起10日内注销；属于第 东大会审议。 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 公司依照本章程第二十三条规定收购 第二十五条 个月内转让或者注销。 本公司股份后,属于第(一)项情形的, 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 应当自收购之日起十日内注销；属于第 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 （二）项、第（四）项情形的,应当在 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 六个月内转让或者注销；属于第（三） 后利润中支出；所收购的股份应当在1年内 项、第（五）项、第（六）项情形的， 转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 具体实施细则遵照最新有效的法律、 法规或规章等执行。 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： ・・・・・・ 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 （十六）审议员工持股计划或者股权 职权： 激励计划； ・・・・・・ （十七）对公司因本章程第二十三条 （十六）审议股权激励计划； 第（一）项、第（二）项规定的情形 第四十条 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 而收购本公司股份作出决议； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十八）审议法律、行政法规、部门 项。 规章或本章程规定应当由股东大会决 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 定的其他事项。 由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会行使。非法定由股 东大会行使的职权，经股东大会审议 通过，可以授予董事会行使，授权内 容应当明确、具体。 公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或股东大会会议通知中指定的地 点。 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及 股东大会会议应当设置会场，以现场 其它生产经营地所在城市。 会议与网络投票相结合的方式召开。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 公司还可以提供网络或其它方式为股东参 股东参会，公司应当保证股东大会会 第四十五条 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 议合法、有效，为股东参会提供便利。 加股东大会的，视为出席。采用网络方式参 股东通过网络方式参加股东大会的， 加股东大会的，公司将通过证券交易所交易 公司将通过证券交易所交易系统或互 系统或互联网投票系统确认股东身份的合 联网投票系统确认股东身份的合法有 法有效性。 效性。股东大会应当给予每个提案合 理的讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托他人 投票，两者具有同等法律效力。 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： ・・・・・・ ・・・・・・ （五）股权激励计划； （五）员工持股计划或者股权激励计 第七十八条 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 划； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公 项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 独立董事享有董事的一般职权，同时 依照法律法规和本章程针对的相关事 项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人以及其他与 公司存在利害关系的组织或者个人影 响。公司应当保障独立董事依法履职。 第一百零五 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 独立董事应当依法履行董事义务，充 条 的有关规定执行。 分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容，维护公司和全体股东的利益， 尤其关注中小股东的合法权益保护。 独立董事应当按年度向股东大会报告 工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对 公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整 体利益。 董事会行使下列职权： ・・・・・・ （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 董事会行使下列职权： （七）决定公司因本章程第二十三条 ・・・・・・ 第（三）项、第（五）项、第（六） （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 项规定的情形收购本公司股份相关事 第一百零八 行债券或其他证券及上市方案； 项； 条 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （八）拟订公司重大收购、因本章程 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 第二十三条第（三）项、第（五）项、 方案； 第（六）项规定以外的情形收购本公 ・・・・・・ 司股份或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 本条款原第（八）项序号修改为第（九） 项，其后各项序号依次顺延，内容不 变。 除本章程另有约定外，董事会会议应 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 有过半数的董事出席方可举行。董事会 行。董事会作出决议，必须经全体董事过半 作出决议，必须经全体董事过半数表决 第一百一十 数表决通过。 通过。 九条 应由董事会审议批准的对外担保事项，必须 应由董事会审议批准的对外担保事项， 经出席会议的三分之二以上董事审议通过。必须经出席会议的三分之二以上董事 董事会决议的表决，实行一人一票。 审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席，并对 不能出席，可以书面委托其他董事代为出 所议事项发表明确意见。董事本人确 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 实不能出席的，可以书面委托其他董 第一百二十 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 事按其意愿代为投票，委托人应当独 二条 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 立承担法律责任。独立董事不得委托 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 非独立董事代为投票。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托 会议上的投票权。 其他董事代为出席和投票的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 2019年3月15日