证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2019-006 福耀玻璃工业集团股份有限公司 第九届董事局第九次会议决议公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事局第九次会议于2019年3月15日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2019年2月28日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事9名，实际参加会议董事8名，公司董事孙依群女士因工作原因无法亲自出席本次会议而委托公司董事吴世农先生代为出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 全体与会董事以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议批准《2018年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 二、审议通过《2018年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。 三、审议通过《2018年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。 四、审议通过《2018年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,120,487,402元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2018年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,119,934,874元。 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按 中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币4,375,399,432元，加上2018年年初按新收入准则追溯调整后的未分配利润人民币4,040,478,079元，扣减当年已分配的2017年度利润人民币1,881,463,149元和2018年中期利润人民币1,003,447,013元，并按2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币437,539,943元后，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为人民币5,093,427,406元。 本公司拟订的2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日本公司总股本2,508,617,532股为基数，向2018年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币7.5元（含税），共派发股利人民币1,881,463,149元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2018年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。 本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司总经理和财务总监共同签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。 该方案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 五、审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2018年年度报告全文和2018年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2017年修订）》等有关规定编制，将与本次董事局会议决议公告同日披露；H股年报包括2018年度业绩公告和2018年年度报告（印刷版），2018年度业绩公告将与本次董事局会议决议公告、A股年报同日披露。 该年度报告及其摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。 六、审议通过《关于核销2018年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 截至2018年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为人民 币1,708,777元，已计提坏账准备人民币1,708,777元，本次核销的坏账准备金额为人民币1,708,777元。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合中国《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为本公司聘请的2018年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2018年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用为人民币473万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币398万元（2017年度和2016年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为人民币348万元和人民币348万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元（2017年度和2016年度，本公司支付给普华永道的内部控制审计业务服务费用分别为人民币73万元和人民币73万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司2019年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。 该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 八、审议通过《关于罗兵咸永道会计师事务所2018年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的2018年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2018年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为人民币107万元（2017年度和2016年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用分别为人民币104万元和人民币104万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局 同意续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构，聘期一年。 该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 十、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 十一、同意将《独立董事2018年度述职报告》提交公司2018年度股东大会审议。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 十二、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会2018年度履职情况报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 十四、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 为了保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，董事局同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下： 1、投保人：福耀玻璃工业集团股份有限公司。 2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员。 3、责任限额：每年7,000万美元（含7,000万美元）或等值人民币以内。 4、保费总额：每年5万美元（含5万美元）或等值人民币以内。 5、保险期限：1年。 公司董事局提请股东大会在上述权限内授权公司董事长办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其 他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于修改 的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改 的公告》。 该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于修改 的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 本次修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会工作规则》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该工作规则自公司董事局审议通过本议案之日起生效施行。 十七、审议通过《关于制定 的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 基于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治报告》第L.(d)(ii)条已于2019年1月1日作出修订，结合公司实际情况，公司董事局同意制定《董事提名政策》。该政策自公司董事局审议通过之日起生效施行。 十八、因公司副董事长曹晖先生为交易对方福建三锋投资有限公司的实际控制人，曹晖先生的父亲曹德旺先生为本公司董事长及福建福耀汽车饰件有限公司的董事，本次董事局会议在关联董事曹德旺先生、曹晖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的公告》。 十九、因公司董事陈向明先生、副总经理何世猛先生在本公司的联营企业金 垦玻璃工业双辽有限公司兼任董事职务，在关联董事曹德旺先生（何世猛先生为曹德旺先生的妹夫）、陈向明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于延长金垦玻璃工业双辽有限公司借款期限的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于延长关联借款还款期限的公告》。 二十、审议通过《关于发行中期票据的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于发行中期票据的公告》。 该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 二十一、审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行注册金额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。本次发行超短期融资券的募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。发行利率参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。公司本次申请注册的超短期融资券可在注册额度有效期内分期滚动发行，单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准。公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。 该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司发行超短期融资券的公告》。 该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 二十二、审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》。表决结 果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 在确保公司正常经营和资金安全的前提下，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，董事局同意公司在本次会议审议通过本议案之日起12个月内使用自有资金不超过人民币35亿元购买保本型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），公司购买的理财产品的存续期限最长不超过自本次董事局会议审议通过本议案之日起18个月。同时，董事局同意授权公司董事长在上述额度范围内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件，授权期限自本次董事局会议审议通过本议案之日起18个月。 该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于利用自有资金进行委托理财的公告》。 二十三、审议通过《关于公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向中国进出口银行福建省分行申请人民币30亿元综合授信额度，授信期限为一年。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。 二十四、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司福清分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向中国银行股份有限公司福清分行申请人民币29亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。 二十五、审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向中国工商银行股份有限公司福清支行申请人民币21.9亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。 二十六、审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申 请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请人民币15亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。 二十七、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请人民币15亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。 二十八、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向平安银行股份有限公司福州分行申请人民币10亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。 二十九、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。 董事局同意公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为2019年5月14日下午14：00时，现场会议召开地点为福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室。 公司A股股东网络投票系统、时间如下：A股股东采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；A股股东参加网络投票起止时间：自2019年5月14日至2019年5月14日，其中，公司A股股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 公司提请本次股东大会审议《2018年度董事局工作报告》《2018年度监事会工作报告》《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配方案》《2018年年度报 告及年度报告摘要》《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》《关于罗兵咸永道会计师事务所2018年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构的议案》《独立董事2018年度述职报告》《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》《关于修改 的议案》《关于发行中期票据的议案》《关于公司发行超短期融资券的议案》等议案。董事局同意授权公司适时发布关于召开2018年度股东大会的通知及/或通告等文件。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事 局 二○一九年三月十六日