关于福耀玻璃工业集团股份有限公司 2018年度股东大会的 法律意见书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层 邮政编码：350003 电话：（86591）88065558 传真：（86591）88068008 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福耀玻璃工业集团股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书 闽理非诉字〔2019〕第066号 致：福耀玻璃工业集团股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派蔡钟山、陈健律师出席公司2018年度股东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》（上证发〔2015〕12号，以下简称《网络投票实施细则》）等中国1现行有效的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，对本次会议的相关事宜出具法律意见。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第九届董事局第九次会议决议及公告、第九届监事会第七次会议决议1在本法律意见书中，“中国”是指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 及公告、《关于召开2018年度股东大会的通知》《2018年度股东大会参会回执》《2018年度股东周年大会通告》《2018年度股东周年大会回执》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、商业登记证、基金会法人登记证书、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 4.公司A股股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的公司A股股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 6.本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次会议决议一并公告。 基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 公司第九届董事局第九次会议于2019年3月15日审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，同意公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，并同意授权公司适时发布关于召开2018年度股东大会的通知及/或通告等文件。公司董事局于2019年3月26日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》，并于2019年3月25日在香港联合交易所有限公司“披露 易”网站及公司网站上刊登了《2018年度股东周年大会通告》。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2019年5月14日下午在中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村公司会议室召开，本次会议由公司董事长曹德旺先生主持。公司A股股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。 二、本次会议召集人及出席会议人员的资格 (一)本次会议由公司董事局召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。 (二)关于出席本次会议人员的资格 1.出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的公司股东（或股东代理人，下同）共92人，代表股份1,406,388,049股，占公司股份总数（2,508,617,532股）的比例为56.0623%。其中：(1)出席现场会议的公司A股股东共32人，代表A股股份777,982,565股，占公司股份总数的比例为31.0124%；(2)出席现场会议的公司H股股东共2人，代表H股股份376,650,634股，占公司股份总数的比例为15.0143%；(3)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的公司A股股东共58人，代表A股股份251,754,850股，占公司股份总数的比例为10.0356%；(4)出席现场会议和参加网络投票的公司A股股东中的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他A股股东，下 同）共85人，代表A股股份302,479,424股，占公司股份总数的比例为12.0576%。以上通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2.公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员亲自出席了本次会议。 本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议： (一)审议批准《2018年度董事局工作报告》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例 同意 1,405,455,949 99.9337% 反对 115,700 0.0083% 弃权 816,400 0.0580% (二)审议批准《2018年度监事会工作报告》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例 同意 1,405,455,949 99.9337% 反对 115,700 0.0083% 弃权 816,400 0.0580% (三)审议批准《2018年度财务决算报告》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例 同意 1,405,456,449 99.9338% 反对 115,200 0.0082% 弃权 816,400 0.0580% (四)审议批准《2018年度利润分配方案》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 公司A股股东中的中小投资者表决情况 表决 占出席会议股东 占出席会议的公司A股 意见 代表股份数 代表股份数 所持有表决权股份 股东中的中小投资者所持 (股) (股) 总数的比例 有表决权股份总数的比例 同意 1,405,697,949 99.9509% 302,459,724 99.9935% 反对 17,300 0.0012% 17,300 0.0057% 弃权 672,800 0.0479% 2,400 0.0008% (五)审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例 同意 1,405,456,449 99.9338% 反对 115,200 0.0082% 弃权 816,400 0.0580% (六)审议通过《关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 公司A股股东中的中小投资者表决情况 表决 占出席会议股东 占出席会议的公司A股 意见 代表股份数 代表股份数 所持有表决权股份 股东中的中小投资者所持 (股) (股) 总数的比例 有表决权股份总数的比例 同意 1,395,242,422 99.2075% 302,453,384 99.9914% 反对 10,472,827 0.7447% 23,640 0.0078% 弃权 672,800 0.0478% 2,400 0.0008% (七)审议通过《关于罗兵咸永道会计师事务所2018年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构的议案》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 公司A股股东中的中小投资者表决情况 表决 占出席会议股东 占出席会议的公司A股 意见 代表股份数 代表股份数 所持有表决权股份 股东中的中小投资者所持 (股) (股) 总数的比例 有表决权股份总数的比例 同意 1,361,310,052 96.7948% 286,340,305 94.6644% 反对 43,290,275 3.0781% 15,048,912 4.9752% 弃权 1,787,722 0.1271% 1,090,207 0.3604% (八)审议通过《独立董事2018年度述职报告》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例 同意 1,405,455,849 99.9337% 反对 115,700 0.0083% 弃权 816,500 0.0580% (九)审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 公司A股股东中的中小投资者表决情况 表决 占出席会议股东 占出席会议的公司A股 意见 代表股份数 代表股份数 所持有表决权股份 股东中的中小投资者所持 (股) (股) 总数的比例 有表决权股份总数的比例 同意 1,405,266,749 99.9203% 302,473,324 99.9980% 反对 304,800 0.0217% 3,600 0.0012% 弃权 816,500 0.0580% 2,500 0.0008% (十)审议通过《关于修改 的议案》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例 同意 1,404,144,749 99.8405% 反对 1,570,500 0.1117% 弃权 672,800 0.0478% (十一)审议通过《关于发行中期票据的议案》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例 同意 1,405,711,049 99.9519% 反对 4,100 0.0003% 弃权 672,900 0.0478% (十二)审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，表决结果如下： 全体出席股东的表决情况 表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例 同意 1,405,711,549 99.9519% 反对 3,600 0.0003% 弃权 672,900 0.0478% 经本所律师核查，在上述议案中，第(一)至(九)项议案属于普通决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，该等议案已获得有效表决通过；第(十)至(十二)项议案属于特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意，该等议案已获得有效表决通过。本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文）