山东中阳碳素股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月15日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月5日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长马汝杰先生 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 此次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所做决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 2018年度总经理工作报告。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 该议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年度董事会工作报告 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 公司2018年度财务决算报告。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 公司2019年度财务预算报告 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《公司续聘2019年度审计机构》议案 1.议案内容： 计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、验资及其他相关业务。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《公司2018年年度报告及年度摘要》议案 1.议案内容： 该议案内容详见已披露于登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《山东中阳碳素股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-013）和《山东中阳碳素股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-014） 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案 1.议案内容： 该议案内容详见已披露于登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。 2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 1.议案内容： 根据公司2018年年度报告，截至2018年12月31日公司总股本为87,360,000股，未分配利润48,748,133.45元、资本公积为6,529,672.04元。本次权益分派具体分配方案为：公司拟向权益分派股权登记日在册的全体股东配送股份，每10股送红股2.000000股，其中：资本公积每10股转增0.000000股（公司股东溢价增资所形成，不需要纳税）；未分配利润每10股送红股2.000000股（含税）,本次转增股本所产生的个人所得税由公司代扣代缴。本次权益分派最终结果以中国证券登记结算有限责任公司登记情况为准。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《2018年年度审计报告》议案 1.议案内容： 公司2018年度审计报告 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 该议案内容详见已披露于登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2019-016）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 经与会董事签字确认的《山东中阳碳素股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。 山东中阳碳素股份有限公司 董事会 2019年3月15日