顺丰控股股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年3月6日通过电子邮件发出会议通知，2019年3月14日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与董事11名，实际参与董事11名，其中董事张懿宸、周忠惠、叶迪奇、金李以通讯方式参与表决。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下： 一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》 《公司2018年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-036）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》 2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 奇，向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》 四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》 《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年12月31日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告》 《公司2018年12月31日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》 《深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 配预案》 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润146,313,629.12元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,631,362.91元，加上年初未分配利润3,217,052,890.78元，扣除2018年度内实际派发的现金股利970,668,313.34元，截止2018年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为2,378,066,843.65元。 公司2018年度利润分配预案为：以未来实施2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.1元（含税）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。 根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。 公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》和《未来三年（2016―2018年）股东回报规划》的规定。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》 《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-037）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度证券投资情况专项说明》 《公司2018年度证券投资情况专项说明》。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》 《公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》 《公司2018年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度社会责任报告》 《公司2018年度社会责任报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬计划的议案》 兼任高级管理人员职务的董事王卫、林哲莹、杜浩洋、伍玮婷回避表决本议案。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。 公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-038）。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 十六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于成立董事会风险管理委员会并修改 相应条款的议案》 为完善公司董事会建设，加强对公司风险管理工作的领导，健全公司风险管理体系，推动全面风险管理方案有效落地，董事会拟下设风险管理委员会，负责审议年度风险管理报告等事项，指导、协调公司风险管理工作。同时，董事会同意对《公司章程》（含《公司章程》附件）相应条款进行修改。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于成立董事会风险管理委员会并修改公司章程相应条款的公告》（公告编号：2019-039）。修订后的《公司章程》及附件全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 十七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补公司非独立董事候选人的议案》 董事会同意提名邓伟栋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期从2018年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（邓伟栋先生简历详见附件）。本次提名的非独立董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增补非独立董事候选人的公告》（公告编号：2019-040）。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 十八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度对外担保额度预计的议案》 董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币250亿元。对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权伍玮婷女士根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-041）。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 十九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》 董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币150亿元的自有资金开展委托理财业务，在此额度范围内资金可以循环使用，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件及转授权文件。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-042）。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 二十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。 2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。 若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称 “草案”）对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-043）。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至2018年年度股东大会审议。 二十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》 1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2017年股票增值权激励计划所涉及的17名因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标而不具备行权资格的激励对象所持有的第二个行权期内全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。 2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2018年股票增值权激励计划所涉及的29名因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标及5名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计8.0825万份已获授但尚未获准行权的股票增值权进行注销。 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2019-044）。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 二十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》 公司定于2019年4月9日召开2018年年度股东大会。本次股东大会采取现场投 日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-045）。 特此公告。 顺丰控股股份有限公司 董 事 会 二○一九年三月十六日