广汇物流股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。 （二）本年度使用金额及当前余额 公司本年度使用募集资金15,530.86万元，其中：用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”5,644.27万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元。 其中：用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款59,319.53万元,用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”5,674.27万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元。剩余募集资金及其利息共64,519.95万元。 为提高募集资金使用效率，经公司2017年8月14日召开的第九届董事会2017年第六次会议审议通过，公司分别使用暂时闲置募集资金55,000万元和24,000万元暂时补充流动资金和购买理财产品，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金54,993.77万元用于暂时补充流动资金，截至2018年8月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至2018年7月17日，公司已将购买理财产品24,000万元全部收回并归还至募集资金专用账户。 经公司2018年8月28日召开的第九届董事会2018年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金65,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，暂时补充流动资金62,000万元，募集资金余额2,519.95万元存放于募集资金专户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，在本次募集资金到位前，修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、 根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。2017年5月5日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2017年3月16日、4月7日，公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还金融机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年8月3日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、 公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司及西南证券、开户银 行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格 的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述三方、四方、五方 监管协议均得到切实履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情 况如下： 单位：万元 账户 开户银行 账号 金额 广汇物流股份有限公司 渤海银行股份有限公司上海 2003441619000125 26.25 分行 广汇物流股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限 60090154800001991 91.47 公司乌鲁木齐分行 新疆亚中物流商务网络有限责任 2003507917000138 0 公司 新疆机电设备有限责任公司 渤海银行股份有限公司上海 2003507890000172 696.74 分行 新疆机电设备有限责任公司乌鲁 2004083043000188 1,705.49 木齐汇领鲜分公司 合计 2,519.95 三、募集资金的实际使用情况 （一）募投项目进展情况 详见附表：广汇物流2018年度募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至2018年12月31日，公司不存在使用募集资金置换预先投 入自筹资金的情况。 （三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况 2017年3月16日、4月7日，公司第九届董事会2017年第一次 会议、2016年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机 电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联 流基地项目”的实施主体变更为机电公司。 2018年2月28日、3月16日，公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为汇领鲜分公司。 截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年8月14日，经公司第九届董事会2017年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金54,993.77万元用于暂时补充流动资金，截至2018年8月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2018年8月28日，经公司第九届董事会2018年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金65,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。 截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为62,000万元。 （五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况 2017年8月14日，经公司第九届董事会2017年第六次会议审议通过，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，用最高 动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。上述投资额度自该次董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。2018年7月17日，公司已将购买理财产品24,000万元全部收回并归还至募集资金专用账户。 截止2018年12月31日，募集资金未用于购买理财产品的情形。 四、变更募集资金投资项目情况 2018年2月28日、3月16日，公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。 截至2018年12月31日，“社区互联网综合服务平台项目”募集资金9,886.59万元已全部用于永久补充公司流动资金。除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 六、独立董事、监事会、审计机构、独立财务顾问对2018年度募集资金存放与使用情况的结论性意见 （一）独立董事意见 我们认真审阅了公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：公司2018年度募集资金的存放和使用 金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （二）监事会意见 监事会认为：《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。 （三）审计机构意见 大信会计师事务所认为：广汇物流公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。 （四）独立财务顾问意见 独立财务顾问西南证券认为：经核查,广汇物流2018年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董事会 2019年3月18日 广汇物流2018年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 138,412.24 本年度投入募集资金总额 15,530.86 变更用途的募集资金总额 9,886.59 变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 74,880.39 总额比例 7.14% 承诺投资项目 已变更 募集资 调整后投资 截至期 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期 项目达到 本年度实 是否达到 项目可 项目，含 金承诺 总额 末承诺 金额 计投入金额 计投入金额 末投入 预定可使 现的效益 预计效益 行性是 部分变 投资总 投入金 (2) 与承诺投入 进度（%）用状态日 否发生 更（如 额 额(1) 金额的差额 (4)＝ 期 重大变 有） (3)＝ (2)/(1) 化 (2)-(1) 乌鲁木齐北站物流 2019年12 在建设期 在建设期 综合基地项目 否 70，000 69,206.12 未承诺 5,644.27 5,674.27 月（注） 内，未产 内，未产 否 生效益 生效益 社区互联网综合服 是 10,000 9,886.59 未承诺 9,886.59 9,886.59 项目终止 项目终止 项目终止 是 务平台项目 补充流动资金和偿 否 60,000 59,319.53 未承诺 0 59,319.53 - - - 否 还金融机构借款 合计 ― 140,000 138,412.24 - 15,530.86 74,880.39 - ― - - - ― 未达到计划进度原因 乌鲁木齐北站综合物流基地项目原定达到预定可使用状态日期为2019年5月。因政府相关部门规划 担，拆迁工作难度大且时间较长，致使项目开工时间延后。同时，因项目所在地区块规划调整，政 府行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业开发区变更为经济技术开发区，项目手续及建设进度受到影 响，因此，预计项目达到预定可使用状态日期由2019年5月将延期至2019年12月。 社区互联网综合服务平台项目：2017年以来，我国电子商务市场增速有所放缓，网上零售业和电子 商务服务业竞争力出现疲态，与之相关的社区O2O市场规模也在电商大环境下出现疲软，竞争日趋 项目可行性发生 激烈。行业增速的日渐趋缓及风险的日益增加将导致公司“社区互联网综合服务平台项目”实施难度 重大变化的情况说明 变大。经公司2018年2月28日、3月16日分别召开的第九届董事会2018年第一次会议和2018年第一次 临时股东大会批准,同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并 将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。 募集资金投资项目 无 先期投入及置换情况 用闲置募集资金 截至2018年12月31日，公司用62,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行 2018年7月17日，公司已将购买理财产品24,000万元全部收回并归还至募集资金专用账户。 现金管理，投资相关产品情况 截止2018年12月31日，募集资金未用于购买理财产品的情形。 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注：公司于2019年3月15日召开第九届董事会2019年第二次会议、第八届监事会2019年第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目 延期的议案》，同意乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由2019年5月将延期至2019年12月。