华泰联合证券有限责任公司 关于山东双一科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见 作为山东双一科技股份有限公司（以下简称“双一科技”、“公司”或“发行人”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对双一科技2018年度内部控制制度等相关事项进行了核查，并发表独立意见如下： 一、双一科技内部控制的基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：山东双一科技股份有限公司及其分公司、全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；重点关注的高风险领域主要包括： 1、董监高人员的职业履行、主要员工专业胜任能力等导致的风险； 2、组织机构的变化可能导致的重大风险； 3、公司重大资产重组导致的经营方式、资产管理、业务流程等管理的重大变化可能导致的重大风险； 4、公司因财务状况、经营成果、现金流量等财务因素可能导致的重大风险； 5、公司在研究开发、技术投入、信息技术运用等过程中导致的重大风险； 6、国内外经济政策、环境的变化、市场竞争等给公司带来的经营风险； 7、外部法律法规、监管要求等导致的法律方面的风险； 8、自然灾害、环境状况等自然环境因素导致的风险； 9、营运安全、员工健康等安全环保因素导致的风险； 10、文化传统、社会信用、消费者行为等社会因素导致的风险。 纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、采购、费用及付款业务、销售业务、研究与开发、固定资产与工程项目、财务报告、关联交易等。 （二）内部环境 1、公司治理和组织架构 公司建立了股东大会、董事会、监事会为主要框架的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限并制定相应的岗位职责，形成相互制衡机制。公司建立《组织机构及岗编管理办法》，规定了公司所属各单位组织机构、岗编设置与调整的管理流程。公司制定有职能说明书，确保各单位之间职责明确，相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。 2、发展战略 战略目标是公司高层次的目标，体现了公司的长远发展目标和方向。公司的战略目标是成为中国最大复合材料产业基地。 3、人力资源 公司本着“人人都是人才，关注每个员工发展”的人才理念，促进员工快速成长，找到更适合自己的展示平台，始终坚持“以人为本”人才观，并制定了公司发展的人力资源战略目标：（1）通过建立和完善科学、有效、适宜的薪酬制度和绩效管理体系，根据不同的员工群体，设计和实施不同的激励制度，促进公司的战略发展；通过考核实现员工业绩改善，最终实现公司的战略目标；（2）通过人才储备和梯队建设，拥有适应公司发展的人才队伍体系；根据人力资源计划通过社会公开招聘、内部培养等渠道广纳人才，使员工队伍的职能结构、学历结构、知识结构、年龄结构更加优化；（3）加快人力资源信息系统的建设，定期收集公司人力资源信息，总结人力资源管理经验，指导公司人力资源工作；（4）建立战略导向型的人力资源管理体系，建立核心人力资源培养机制的思路。 公司以公开招聘为主，坚持“公正、公平、公开、竞争、精干、高效”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。 4、企业文化 公司秉承“创造财富，回报社会，体现价值”的企业理念。坚持以科技为先导、以质量求生存、以创新求发展，“质量是企业生存和发展的根基，超越客户期望值”的质量管理方针，秉承“满足客户需求，超越客户期望”的服务理念，并以“人人都是人才，关注每个员工的发展”的人才理念，以此凝聚、建设和发展了一支具有相同世界观和事业观的、志同道合的，具备高素质、高水平和高度社会责任感的忠实、勤勉、创新的队伍。企业文化是凝聚稳定团队的根本，是企业持续健康发展的保障。 （三）控制活动 1、采购、费用及付款业务 为规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《采购管理制度》、《供方质量体系审核制度》、《存货管理制度》、《往来款项管理制度》、《货币资金控制制度》 等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司主要采购流程有： 供应商的选取：公司采购部门根据供应商介绍、互联网查询等寻找供应商，确定具有资质的重要几个供应商，通知对方需要的原材料，并对供应商提供的原材料进行试用，试用期结束根据试用结果判定，试用结果由公司工艺总工负责组织判定，结果由总工、试用车间管理人员签字确认，品保部门检验确认形成最终结论，确定最终供应商，并形成档案。 采购审批：根据销售部门反馈的市场需求信息，公司生产部制定生产计划，工艺部确定消耗定额，由原材料库根据仓储情况提交购货申请，在材料不变或降低情况下，由采购人员生成采购订单进行采购，无需审批。如材料价格上升，需经采购部长、生产副总、总经理审批后进行采购。 原材料入库：入库前，储运部填写请验单，并提供给质量保证部。品保部对每一批采购物质进行抽样检验，对于检验合格的原材料，通知储运部办理入库手续；对于检验不合格的材料，通知供应部办理退换货手续； 付款：公司采购部门根据供应商的要求形成批款单，经采购部长审批、生产副总审批、总经理审批后，采购会计根据批款单与账面应付账款金额核对确认无误后编制付款凭证，根据企业的银行存款、应收票据等信息与采购部协商付款方式，最终确认付款。 公司制定了费用报销管理规定，明确了各级管理人员的审批权限，确保公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。 2、销售业务 为保证公司销售稳定增长，规范销售行为，防范销售风险，公司建立了对销售与收款的内部相关控制，对关键方面和关键环节采取相应的控制措施，建立科学合理的销售政策和信用管理体系，明确销售合同的签订、审批程序和发货程序，明确相关部门和岗位的职责权限，规范销售与收款行为，防范差错和风险。公司 主要销售流程包括以下方面： 客户信用管理：营销部门经理、营销副总对客户的评分情况，确定该客户的授信额度，经分管副总、总经理依次审批后，通知财务部门在系统中维护，财务部在业务部门发货前，应审核该客户的回款情况，对于超资信的客户，按照超出资信额度的大小提交分管副总和总经理审批后发货；否则停止发货，通知客户及时、足额回款后恢复发货； 订单管理：销售内勤收到经客户书面确认的、由销售业务员填写的《成品销售订单》，经销售部门负责人审批，财务部确认该客户无超过信用期的应收账款后，在系统中录入订单信息； 合同签订管理：由销售代表与对方进行销售事项谈判，将客户需求上报部门主管，部门主管上报营销副总，由授权委托的销售业务员与客户签订合同，客户在合同文本签字盖章后，由销售内勤主管和部门经理审核商务条款后，综合部法务人员和财务部进行法律和财务条款的审核，确保合同能够保证公司利益；销售内勤根据合同信息登记《销售合同审批表》，经部门销售经理和销售分管副总出具书面审核意见后，提报法务人员和财务部审核，审核通过后，由法务人员加盖合同专用章； 发货管理：销售内勤根据订单要求和库存情况选取产品所在仓库、货位、规格型号、批号和数量，生成《发货单》，通过公司系统将发货单生成的信息传递给仓储部。仓储部在系统中根据《发货单》生成《发货出库单》，根据《发货出库单》安排车辆送货，指派司机持《发货出库单》发货联去仓库提货；仓库保管员按照出库单上的品种、批号、规格和数量监督发货库工装车，装车过程中通过扫码记录出库产品，并为司机填写《出门证》，注明车号，并签字确认；运输车辆出厂时，由门卫检查《出门证》，核对车号无误后放行。仓库保管员在系统的销售出库列表中点击审核做发货确认。物流公司将货物运送到约定地点后，将《发货出库单》客户联交给客户，同时客户在回执联上签字确认收货；送货司机将《发货出库单》的回执联提交给储运部会计人员，其中一联传递给财务部门作为确认收入及费用结算的依据；另外一联传递到销售部门以作备查。 开票及收入的确认：销售内勤在收到客户的收货确认回执后，重新核对实际 销售价格，经部门经理签字确认后，在系统中打开“销售专用开票（欠票）单”，选择相应的客户（系统会根据发货单自动生成发票所需信息），审核销售价格，根据确认后的价格生成《销售专用/普通发票（欠票）单》。财务部会计根据经审核的欠单开具销售发票，财务主管将发票与发货单核对无误后，加盖发票专用章并进行登记。 3、研究与开发 公司建立了研究与开发内控制度，促进企业自主创新，推进产品结构调整，加快产业优化升级，转变增长方式，提高企业竞争力，实现发展战略，并引导各单位加强对研发的内部控制，防并及时发现和纠正各种差错和舞弊，确保研发的有效实现。 公司研发主要分为根据客户需求及自主研发两类，由技术部编制研发费用预算和可行性研发报告，根据客户需求研发的项目，由技术部、营销部与客户沟通签订研发样品合同，较大的自主研发项目需要总经理审批后方能实施。研发项目经立项、评审和审批后下达给内部研发部门进行研发，研发过程管理由技术部门负责，研发中需要的材料领用向工艺部申请。根据客户需求研发的样品，需经品保部检测，客户的试用，最终形成新产品，并于客户签订生产合同。自主研发项目经内部评估、改进后，形成研发成果，部分成果申请专利。 4、固定资产与工程项目 公司建立了工程项目管理制度，提高工程项目质量，保证工程项目进度，防范工程项目管理中的差错与商业贿赂等舞弊行为，提高资金使用效益。 公司建立了比较科学的固定资产管理程序和工程项目决策程序。公司制订的主要制度有《在建工程管理制度》、《工程进度、质量、成本控制》、《工程项目建设职责分工》等。固定资产实行“统一管理、分级使用、分级核算”的办法。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，账实相符。固定资产类 投资严格按照审批程序和计划执行；对于基建工程，金额较大的均采取招标方式建设。工程变更则需经过严格的审批，确保工程符合使用要求，工程开支受控。固定资产和工程款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能付款。 5、担保业务 为加强对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，公司根据国家法律、法规及公司章程的相关要求制定了《对外担保制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批管理流程、对外担保的信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机制等。公司对外担保必须严格遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，确保公司对外担保活动的内部控制严格、充分、有效。 6、财务报告 公司在建立和实施财务报表编制及信息披露管理控制制度中，重点强化关键方面和关键环节的风险控制，加强对财务报表编制及信息披露的内部控制，防范公司不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，规范信息披露行为，确保信息披露的充分、透明，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者合法权益。 7、内部信息传递 为了促进各单位有效报告经营管理信息，揭示生产经营管理过程中存在的主要问题和风险，及时采取有效的应对措施，促进经营管理水平的提高，确保各单位实现发展目标，制定内部信息传递制度。 8、信息系统 公司为了利用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升，形成由人员、硬件、软件、信息、运行规程等组成的管理平台，发挥信息系统在企业内部控制中的作用，实现信息系统与内部控制的有机结合，制定信息系统制度。 9、关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》 和《公司章程》的相关规定，公司制定并实施了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。同时，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司发生的关联交易严格按照相关的法律、法规和公司制度规定执行，确保关联方交易公平公允。 10、对控股子公司的管理控制 公司制定了《对子公司控制制度》，明确了控股子公司管理的原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面进行了具体的规定。控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，公司各相关职能部门对控股子公司的经营管理进行垂直指导、考核、服务和监督。控股子公司按月度向公司报送财务报告，公司审计部定期对控股子公司的经营、财务、资金管理等情况进行内部审计。在公司总体目标框架下，控股子公司独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 （四）内部监督 公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、审计部行使监督职权。公司制定有《内部审计管理制度》，《投诉和举报人保护制度》，审计部依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动、制度执行、经济目标完成、经济责任等进行审计、核查。公司定期对各单位及岗位进行绩效指标分析、考核。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 内部缺陷类别 营业收入 资产总额 一般缺陷 潜在错报＜营业收入的1% 潜在错报＜资产总额的1% 重要缺陷 营业收入的1%≤潜在错报＜营业收入的 资产总额的1%≤潜在错报＜资产总 2% 额的2% 重大缺陷 营业收入的2%≤潜在错报 资产总额的2%≤潜在错报 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，在参照财务报告内部控制缺陷的基础上，合理确定了非财务报告内部控制缺陷的定性和定量的认定标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。其中：定量标准，即涉及金额大小，根据造成直接财产损失绝对金额制定；定性内控缺陷标准，即涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。 公司非财务报告内部控制缺陷认定标准如下： 内部缺陷类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 直接财产损失金额 小于200万元（含200 200-1000万元（含 1000万元以上 万元） 1000万元） （六）保荐机构主要核查程序 2018年度，保荐机构不定期对双一科技进行了现场检查；通过对照相关法律法规规定检查双一科技内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高层、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对双一科技内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。 （七）保荐机构结论意见 保荐机构经核查后认为，双一科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；双一科技的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 二、关于其他事项的意见 经保荐机构核查，双一科技2018年度及截至目前不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。 经保荐机构核查，双一科技2018年度及截至目前不存在违规理财及违规委托贷款的情况。 经保荐机构核查，双一科技2018年度及截至目前不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。