证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2019-009 张家界旅游集团股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开第十届董事会第二次会议暨2018年度董事会，审议通过了《关于修订 部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下： 一、原章程“第二十三条”修订如下： 修订前： 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 修订后： 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 二、原章程“第二十五条”修订如下： 修订前： 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 修订后: 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 三、原章程“第一百二十一条”修订如下： 修订前： 第一百二十一条 董事会由11名董事组成，其中独立董事不得 少于4人，设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。不设职工代表董事。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 修订后： 第一百二十一条 董事会由11名董事组成，其中独立董事不得 少于4人，设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。不设职工代表董事。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险控制委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 公司独立董事就本事项发表了独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。 特此公告。 张家界旅游集团股份有限公司董事会 2019年3月18日