国信证券股份有限公司 关于杭州中威电子股份有限公司 相关事项的专项检查报告 杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”），于2011年10月在深圳证券交易所上市，证券代码300270，股票简称：中威电子。经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341号文《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2018年6月21日，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票30,303,028股并在深圳证券交易所上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“我公司”）作为其非公开发行的保荐机构，持续督导期为2018年6月21日至2020年12月31日。 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对中威电子子公司违规为关联方借款提供担保以及募集资金违规质押的的情形进行了进一步的专项检查，检查情况具体如下： 一、情况说明 （一）子公司违规为关联方提供担保情况 杭州中威安防技术有限公司（以下简称“中威安防”）为中威电子之全资子公司；中威慧云医疗科技有限公司（以下简称“中威慧云”）系中威电子之关联方，公司控股股东、实际控制人石旭刚先生持有其70%的股份。 1、基本情况 （1）中威慧云第一笔借款 2018年9月，中威慧云通过江苏银行直销银行稳银计划取得借款4,765.40万元，期限为一年，到期日为2019年9月25日。 该借款的取得由中威安防在江苏银行苏州平江支行购买的5,000万元一年期结构性存款存单提供质押担保，并签署了质押协议。该笔为关联方进行担保的情 （2）中威慧云第二笔借款 2018年11月，中威慧云通过江苏银行直销银行稳银计划取得借款4,966.20万元，为短期借款，到期日为2018年12月26日。 该借款的取得以中威安防在苏州平江支行另行购买的5,000万元结构性存款存单提供质押担保，并签署了质押协议。上述为关联方进行担保的情况也未经过上市公司决议审议通过。 2、目前的整改措施及进展 对于第一笔借款，由于中威慧云签署的借款协议约定不得提前还款，考虑到到期时间为2019年9月，时间较长，为了最快的速度解决上述情况，2019年1月25日，关联方中威慧云将其自筹资金5,000万元存入江苏银行苏州平江支行且购买了其结构性存款，并将该结构性存款用以置换中威安防对其的质押担保品。根据江苏银行苏州平江支行出具的情况说明，目前中威安防为中威慧云提供的担保已解除质押。 对于第二笔借款，该笔贷款期限较短，截至2018年12月31日，中威慧云已经将借款结清，中威安防的存单质押也已结束，结构性存款存单到期后的的本金与利息已经返回公司。由于该笔结构性存款的资金来源于中威电子在江苏银行的借款，融资成本合计51.37万元，中威安防用作质押的存单收取利息21.01万元，差额30.36万元应视为该笔违规对外担保对公司造成的损失。实际控制人已将该笔款项用自有资金存入公司账户以弥补对公司造成的损失。 此外，为弥补程序上的不合规，公司于2019年3月5日召开第三届董事会第十七次会议对上述事项进行追加确认，独立董事进行了事前确认并发表了同意的独立意见，公司将于2019年3月18日召开股东大会审议上述事项。 （二）上市公司违规使用募集资金进行质押融资情况 1、2018年10月29日中威电子使用闲置募集资金购买了江苏银行苏州平江支行5,000万元结构性存款，到期日为2018年12月28日。2018年10月31日， 通过该行直销银行稳银计划取得借款4,963.2787万元，借款到期日为2018年12月28日。 2、2018年6月公司将用于补充流动资金的募集资金专项账户中的闲置募集资金5,000万元存放于浙商银行杭州运河支行定期存款专户，存放期限为6个月，到期日为2018年12月28日。2018年10月19日，因公司临时资金需要，公司以该存单为质押，向该行进行短期借款并签订了借款合同和质押合同，借款金额合计3,000万元，到期日为2018年12月28日。 截至目前，上述违规质押情形均已解除。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，上市公司使用闲置募集资金进行现金管理，所投资产品不得质押，公司上述行为违背了募集资金使用的相关规定，存在不合规的情况。 二、保荐机构意见 针对现场检查过程中发现的问题，保荐机构履行了以下核查程序： 1、对上市公司实际控制人等有关人员进行了访谈。 2、对中威电子、中威安防购买理财产品的相关凭证、资金流水、签署的质押协议以及中威慧云的借款协议等有关文件进行查阅、复制。 3、与担保事项所涉及的江苏银行苏州平江支行相关负责人进行了沟通，对公司募集资金存放银行进行了函证。 4、查阅了中威慧云用于置换中威安防提供的担保品的存款凭证及资金流水。 5、查阅了公司章程、印章使用管理制度、对外担保制度、公司三会决议等相关资料。 经核查，本保荐机构认为，2018年度，中威电子子公司在实际业务操作过程中存在为关联方提供担保的情况，相关担保未履行公司董事会或者股东大会审议程序，相关人员未履行用章审批程序私自使用公章。其中对应贷款未到期部分，其所对应的贷款协议到期日为2019年9月且不得提前偿还，关联方中威慧云已 提供的担保品已解除质押。其中对应贷款已到期部分，因贷款期限较短，截至2018年末，关联方贷款期限已经到期并且关联方已经全额解付，中威安防的存单质押情况已解除。对于因借贷过程中存在的利差给公司造成的损失，实际控制人也使用自有资金进行了弥补，未对公司造成进一步损失。 在保荐机构现场检查并提出问题后，中威电子及实际控制人对问题高度重视，积极开展自查，实际控制人已采取措施最大限度消除了对上市公司的影响。公司实际控制人已经充分认识到错误的严重性，承诺尽全力尽快消除对上市公司的影响，如有损失承担连带责任，同时承诺今后绝不再发生类似事件。 为了完善决策程序，公司召开第三届董事会第十七次会议对上述外担保暨关联交易事项进行了追加审议并审议通过，审议时关联董事已回避表决。独立董事对追加审议事项进行了事前确认并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。保荐机构经核查后认为：1、有关议案所述追加确认对外担保暨关联交易事项已经公司独立董事事先认可并且发表了同意的独立意见；2、公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过追加确认对外担保暨关联交易事项，审议时关联董事已回避表决；3、上述对外担保暨关联交易事项经公司自查并及时采取补救措施后，担保责任已经解除，对已到期的结构性存款的担保也因为中威慧云如期履约偿还了银行借款而解除。同意将上述追加确认对外担保暨关联交易的议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 事项的专项检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 楼 瑜 王 颖 国信证券股份有限公司 2019年3月19日