北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于新疆准东石油技术股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：新疆准东石油技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《新疆准东石油技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合 规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集人资格及召集程序 本次临时股东大会由公司董事会召集。 1．2018年2月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 2．根据公司第六届董事会第二次会议决议，公司分别于2018年2月28日及2019年3月7日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《新疆准东石油技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（“股东大会通知”）；会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集人资格及召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 二、本次临时股东大会的召开程序 1、根据出席本次临时股东大会现场会议的签到册、身份证明，现场出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名。经本所律师见证，股东提供的身份证明及其它相关文件符合形式要件。 2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签到册上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股 3、本次临时股东大会现场会议于2019年3月18日（周五）12：00在新疆阜康市准东石油基地公司办公楼第四会议室召开。副董事长孙德安先生主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。 4、经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为2019年3月17日至2019年3月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月17日下午15:00至2019年3月18日下午15:00期间的任意时间。 5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计9名。 据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次临时股东大会人员 1．股东及股东代理人 本次临时股东大会的股权登记日为2019年3月12日。经查验，现场出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份57,946,683股，占公司股份总数的24.2275%。经核查，上述股东均为2019年3月12日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共9名，代表股份979,751股，占公司股份总数的0.4096%。 通过现场和网络参加本次临时股东大会会议的公司中小投资者（“中小投资者”指持有公司5%以下股份的股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其控 公司股份总数的0.4141%。 2．列席会议的人员 董事孙德安先生、吕占民先生现场出席，董事朱子立先生通过电话会议参加；独立董事汤洋女士、李阳先生、朱明先生通过电话会议参加；监事佐军先生、赵树芝女士、艾克拜尔?买买提先生现场出席，监事宋凌霄女士电话会议参加；高管副总经理兼总工程师简伟先生，庄晓强先生，财务负责人宗振江先生现场出席。总经理石强因个人原因、副总经理王玉新因工作原因未出席本次临时股东大会。 非独立董事候选人李岩先生、万亚娟女士、张扬先生，非职工代表监事候选人宋美璇女士以及公司聘请的见证律师列席本次临时股东大会。 据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果 经见证，公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，会议现场选举股东代表艾克拜尔・买买提先生、钟建红女士为计票人和监票人，本所律师、监事代表赵树芝女士与计票人、监票人按《公司章程》规定的程序共同进行清点、监票和计票。 经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经见证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1.《关于增加公司经营范围暨修订公司 的议案》 同意58,926,434票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的24.6371%；反对0票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 其中，中小投资者的表决情况为： 同意990,551票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100.0000%；反对0票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：该项议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 2.《关于补选公司非独立董事的议案》 出席本次临时股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。 2.1补选李岩先生为公司第六届董事会非独立董事 同意58,086,688票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.5749%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意150,805票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的15.2244%。 表决结果：该议案获得通过。 2.2补选万亚娟女士为公司第六届董事会非独立董事 同意58,086,688票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.5749%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意150,805票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的15.2244%。 2.3补选张扬先生为公司第六届董事会非独立董事 同意58,086,688票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.5749%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意150,805票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的15.2244%。 表决结果：该议案获得通过。 3.《关于补选非职工代表监事的议案》 同意58,926,434票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的24.6371%；反对0票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意990,551票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100.0000%；反对0票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：该议案获得通过。 本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 杨文杰 经办律师： 楼晶晶 年 月 日