证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-009 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月4日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届十次董事会会议的通知。本次会议于2019年3月15日以现场表决的方式召开。会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人,授权委托1人（董事马建勋先生因外出培训学习不能参会，授权委托董事张锐先生代为表决），本次会议由董事长高原先生主持，公司监事会2名监事和高级管理人员依法列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并表决，通过以下议案： （一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润30,740,116.26元，累计尚有未弥补亏损-833,749,574.88元，故2018年度不分配利润。 2018年度公司不以公积金转增股本。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （五）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。 具体内容详见2019年3月19日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （六）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。 根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，公司审计部对2018年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通 过了2018年度内审工作情况报告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （七）审议通过《关于公司2019年综合计划的议案》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （八）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。 为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试，并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。 独立董事认为：公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。 董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提资产减值准备事项。 监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分， 计提后能够更加公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （九）审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文及摘要》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 （十）审议通过了《关于补充2018年度日常关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 根据公司2018年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易367.99万元。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日 报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《补充2018年度日常关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。 表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。 （十一）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 公司预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,5696万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见。 表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、 马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。 （十二）审议通过了《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。 为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，作为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托公司管理，并签署《股权托管协议》。公司同意接受对定边能源公司49%股权实施托管并依法行使受托权利。双方约定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。 在托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担，公司不承担也不收取任何费用。托管费用的支付标准为8000元/月，宁夏能源在委托管理期限内按季度向公司支付托管费用。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建设证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于托管中铝宁夏能源 集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。 表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。 （十三）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。 表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、 马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。 （十四）审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。 表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。 （十五）审议通过了《关于公司及子公司2019年度融资计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信 情况，公司及所属控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币11亿元的授信额度。融资方式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保，融资期限以实际签署的合同为准。 董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，关联交易事项除外)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （十六）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2019〕12683《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》，认为：中铝财务有限公司2018年12月31日严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2018年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《独立董事事前认可及独立意见》。 表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。 （十七）审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司续签 议案》,本议案需提交股东大会审议批准。 公司拟与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。协议期限三年,在协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币肆亿元。日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查意见。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。 表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。 （十八）审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。 为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。 表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。 （十九）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告》（XYZH/2019YCA20029）、独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二十）审议通过了《关于公司担保的议案》，本议案需经股东大会审议。 因生产经营资金需求，公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限一年。 公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司拟向宁夏银行光华支行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。 具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司担保的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二十一）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》，本议案需经股东大会审议。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况，且具有多年为上市公司提供财务报告审计服务的经验与能力。 为保证审计工作的连续性和稳健性,拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二十二）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》，本议案需经股东大会审议。 根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘信永中和为公司2019年度内部控制审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二十三）审议通过《关于撤销分公司的议案》。 为优化公司资产结构、提高公司整体经营效率，降低经营管理成本，公司董事会同意撤销宁夏银星能源股份发电设备构件分公司，撤销完成后，其相关业务、债权债务及人员将由公司承继。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二十四）审议通过了《关于公司部分组织机构调整的议案》。 公司撤销安全生产部，增设安全环保监督部和生产技术部，将党群监察部更名为党委工作部。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二十五）审议通过了《关于公司内控制度修订的议案》。 为有序推进公司内部控制规范体系建设工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司董事会同意对涉及生产、经营、安全、环保等64项管理制度进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二十六）审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。 公司董事会同意召开公司2018年年度股东大会，召开时间另行通知，召开地点：银川市西夏区六盘山西路166号公司202会议室，召开方式：现场+网络方式。 上述第一项、第三项、第四项、第九项、第十项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十七项、第二十项、第二十 一项、第二十二项均需股东大会审议批准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.深交所要求的其它文件。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董事会 2019年3月19日