证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2019-010 长缆电工科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长缆电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年3月18日在公司五楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件相结合的方式已于2019年3月8日向各位董事发出，本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次会议由董事长俞涛先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议： 一、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取了公司总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 《2018年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事向公司董事会分别递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 三、审议通过了《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》 《2018年年度报告》及其摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 四、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 《2018年度财务决算报告》内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》第十一节“财务报告”。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 五、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日公司的总股本193,107,640股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共派发现金38,621,528.00元人民币。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则相应调整。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长缆电工科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》 《2018年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《长缆电工科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。 七、审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 《 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长缆电工科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 八、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长缆电工科技股份有限公司独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 九、审议通过了《关于<2019年度董事、监事薪酬方案>的议案》 《2019年度董事、监事薪酬方案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长缆电工科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 十、审议通过了《关于<2019年度高级管理人员薪酬方案>的议案》 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长缆电工科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。 十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次会计政策变更。 内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长缆电工科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长缆电工科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。 十二、审议通过了《关于修订 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，结合公司发展需要，对部分条款做出修订。具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 修订后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。 十三、审议通过了《关于修订 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，结合公司发展需要，对《董事会议事规则》部分条款做出修订。具体修订如下： 修改前 修改后 第十九条决议的形成 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外， 除本规则第二十条规定的情形外， 董事会审议通过会议提案并形成相关 董事会审议通过会议提案并形成相关决决议，必须有超过公司全体董事人数之议，必须有超过公司全体董事人数之半半数的董事对该提案投赞成票。法律、数的董事对该提案投赞成票。法律、行行政法规和本公司《公司章程》规定董政法规和本公司《公司章程》规定董事事会形成决议应当取得更多董事同意 会形成决议应当取得更多董事同意的， 的，从其规定。 从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的 董事会根据本公司《公司章程》的 规定，在其权限范围内对担保事项作出规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上决议，必须经出席会议的三分之二以上 董事的同意。 董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛 董事会根据公司章程第二十三条第 盾的，以形成时间在后的决议为准。 （三）项、第（五）项、第（六）项的 原因收购本公司股份的，应当取得三分 之二以上董事出席的董事会会议决议同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾 的，以形成时间在后的决议为准。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 修订后的《董事会议事规则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于 》的议案》 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者 的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。 本次回购的股份将用于股权激励或者员工持股计划。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二）回购股份的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （三）回购的资金总额及资金来源 本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；资金来源为公司自有资金。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （四）回购股份的价格区间 本次回购股份的价格不超过人民币23元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例 1、回购股份的种类：人民币普通股A股 2、回购数量及占总股本的比例 按本次拟回购金额上限20,000万元、回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份总额为8,695,652股，占目前公司总股本的4.5%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数 量。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （六）股份回购的实施期限 股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满： 1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。 2、如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司不得在下列期间回购股份： （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内； （2）可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内； （3）中国证监会规定的其他情形。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （七）决议的有效期 本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（htwww.cninfo.com.cn）的《长缆电工科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》。 十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的全部相关事宜的议案》 为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜，具体如下： 1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜： （1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途； （2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权代理人具体办理回购股份事宜，包括但不限于： （1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格、数量等； （3）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据法律法规规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）； （4）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。 本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。 十六、审议通过了《关于独立董事辞职及补选公司第三届董事会独立董事的议案》 公司第三届董事会独立董事左田芳女士因个人原因辞去公司独立董事职务，提名陈共荣先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司相关股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（htwww.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职及补选公司第三届董事会独立董事的公告》。 十七、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意公司在保证正常经营及确保资金安全的前提下，使用不超过18,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买发行主体是商业银行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好的低风险理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。 保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于长缆电工科技股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 十八、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意公司使用不超过52,000万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。 保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于长缆电工科技股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 十九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》 同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司侯家塘支行、长沙银行股份有限公司高信支行、中国建设银行股份有限公司东塘支行、中国银行股份有限公司长沙市中南大学支行分别申请人民币5,000万元的综合授信，授信额度有效期限为一年，同时，公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。 上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额以公司实际发生的融资金额为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 二十、审议通过了《关于同意指定公司办公室员工办理变更工商登记等相关事宜的议案》 同意指定本公司办公室人员王灿先生、罗静女士办理本公司章程、独立董事等变更事项的工商登记事宜。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。 二十一、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》 为了及时审议上述需要公司股东大会通过的议案，公司董事会决定提请召开公司2018年度股东大会，召开日期为：2019年4月10日下午14点；召开地点为：公司三楼会议室。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 二十二、备查文件 1、长缆电工科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议 2、长缆电工科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见 3、长缆电工科技股份有限公司独立董事关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见 特此公告！ 长缆电工科技股份有限公司董事会 2019年3月18日