证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2019-017 长缆电工科技股份有限公司 关于回购公司股份的方案 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 2017年第一次临时股东大会 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、长缆电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于股权激励或者员工持股计划；回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过20,000万元（含）；回购价格不超过人民币23元/股（含）；若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额为8,695,652股，占目前公司总股本的4.5%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 2、风险提示：（1）本次回购方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。（2）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。（3）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。（4）本次回购股份用于股权激励或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。（5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经2019年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。 本次回购的股份将用于股权激励或者员工持股计划。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件： 1、公司于2017年7月7日上市，上市时间已满一年； 2、本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （三）回购股份的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （四）回购的资金总额及资金来源 本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；资金来源为公司自有资金。 （五）回购股份的价格区间 本次回购股份的价格不超过人民币23元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。 （六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例 1、拟回购股份的种类：人民币普通股A股 2、拟回购数量及占总股本的比例 按本次拟回购金额上限20,000万元、回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份总额为8,695,652股，占目前公司总股本的4.5%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （七）回购股份的实施期限 股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满： 1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。 2、如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司不得在下列期间回购股份： （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内； （2）可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内； （3）中国证监会规定的其他情形。 （八）决议的有效期 本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。 （九）预计回购后公司股本结构变动情况 1、假设按本次回购金额下限10,000万元（含），回购价格上限23元/股（含）， 且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为4,347,826股。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下： 本次回购实施前 本次变动 本次回购实施后 类别 （+、－） 股份数（股） 股份比例 股份数（股）股份数（股）股份比例 有限售条件股份 81,391,992 42.15% 4,347,826 85,739,818 44.40% 无限售条件流通 111,715,648 57.85% -4,347,826 107,367,822 55.60% 股份 合计 193,107,640 100% 0 193,107,640 100% 2、假设按本次回购金额上限20,000万元（含），回购价格上限23元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为8,695,652股。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下： 类别 本次回购实施前 本次变动（+、－） 本次回购实施后 股份数（股）股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例 有限售条件股份 81,391,992 42.15% 8,695,652 90,087,644 46.65% 无限售条件流通 111,715,648 57.85% -8,695,652 103,019,996 53.35% 股份 合计 193,107,640 100% 0 193,107,640 100% （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2018年12月31日，公司经审计的财务数据如下： 公司总资产为1,820,112,963.36元，归属于上市公司股东的净资产为 1,504,043,455.84元，流动资产为1,538,534,122.53元。假设此次回购资金20,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为10.99%、13.30%、13.00%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 按照回购金额上限人民币20,000万元，对应可回购股份数量8,695,652股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。 全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下： 姓名 职位 减持方式 减持期间 减持股数 减持股份占公司 （股） 总股本的比例 刘钢 监事 集中竞价 2019年2月15日 30,000 0.01% 谢仕林 监事会主席 集中竞价 2019年2月13日 20,000 0.01% 郭长春 总工程师 集中竞价 2018年12月27日 70,000 0.04% -2018年12月28日 薛奇 副总经理 集中竞价 2018年12月3日 71,000 0.04% -2018年12月26日 上述人员在买卖公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述事项已按相关规定履行相应披露程序，且符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关规定。除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2019年1月9日，公司发布了《关于部分董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，公司董事吴小林先生、罗兵先生；监事谢仕林先生、李凯军先生、刘钢先生；高级管理人员薛奇先生、郭长春先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持股份，截至目前，以上人员尚未减持完毕，将继续履行减持计划。 除上述之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来6个月，无明确增减持计划。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份用于股权激励或者员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。 若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。 （十三）本次回购方案是否提交股东大会审议 本次回购股份方案已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七 次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。 二、回购方案的风险提示 本次回购方案存在的不确定性风险具体如下： 1、本次回购方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。 2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。 3、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。 4、本次回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，请投资者注意风险。 三、独立董事意见 1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 2、本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或者员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，同时有利于维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。 3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。我们认为本次回购股份方案合理、可行。 综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将《关于回购公司股份方案的议案》提交公司股东大会审议。 四、备查文件 1、公司第三届董事会第七次会议决议； 2、公司第三届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见。 特此公告。 长缆电工科技股份有限公司董事会 2019年3月18日