张家港保税科技（集团）股份有限公司 关于节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“保税科技”）于2019年3月18日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息587.36万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要。现将有关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】848号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，保税科技采用非公开发行的方式发行人民币普通股67,272,727股，发行价格为11.00元/股。截至2014年9月19日，公司募集资金总额人民币739,999,997.00元，扣除发行费用人民币26,000,000.00元后实际募集资金净额为713,999,997.00元。上述募集资金到位情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天圆全验字【2014】00030028号《验资报告》。 公司实施募集资金投资项目的子公司和2014年非公开发行股份的保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。 公司本次募集资金主要用于：1、张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）的收购仪征国华100%股权及相应债权；2、收购中油泰富9万立方米化工 万立方米液体化工储罐建设项目；4、补充流动资金。 2015年12月12日，公司披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（2015-088），公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任2015年非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，国泰君安承接了原保荐机构东吴证券未完成的持续督导工作。 2015年12月28日，控股子公司长江国际、全资子公司华泰化工与专户银行及国泰君安签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》。 二、公司募集资金使用及节余情况 （一）2016年永久补充流动资金情况 2016年12月8日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息9,890.52万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要，并予以公告（参见公司2016年12月9日披露的公告，公告编号：临2016-069）。2016年12月27日，公司2016年第四次临时股东大会对该事项审议通过(参见公司2016年12月28日披露的公告，公告编号：2016-072)。 （二）本次永久补充流动资金情况 1、本次募集资金节余情况 截至2019年3月7日，本次募集资金累计已经使用61,313.42万元，具体情况如下： 单位：万元 截至日累计投入金额与承诺 募集资金承诺投截至期末累计已永久补流 承诺投资项目 投入金额的差额（4）=（1）- 资总额（1） 投入金额（2）金额（3） （2）-（3） 收购仪征国华100%股 10,900.00 10,664.62 235.38 - 权及相应债权 收购中油泰富9万立 12,100.00 12,083.36 16.64 - 方米化工罐区资产 31.58万立方米液体 34,400.00 24,565.44 9,284.71 549.85 化工储罐建设项目 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 - - 截至2019年3月7日，本次募集资金专户余额（含利息收入）为587.36万元，具体存放情况如下： 募集资金存储银行名称 银行账号 余额（万元） 江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行 802000036381888 587.36 2、本次募集资金产生节余的原因 公司募集资金投资项目产生的节余募集资金主要系尚需支付的工程合同尾款和质保金以及利息。 三、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划 鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息587.36万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要。募投项目中因支付周期较长尚未支付的尾款或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。 募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。 四、专项意见说明 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次将2014年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。 率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。 保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （二）独立董事意见 公司将节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。 独立董事同意将节余募集资金587.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充公司流动资金且同意将该议案提交股东大会审议。 （三）监事会意见 公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。 公司监事会同意将节余募集资金587.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金，且同意将该议案提交股东大会审议。 五、备查文件 （一）公司第八届董事会第三次会议决议 （三）公司独立董事关于节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 （四）保荐机构国泰君安出具的专项核查意见 特此公告。 张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会 2019年3月20日