证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-025 张家港保税科技（集团）股份有限公司 关于公司及公司控股股东变更承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）于2019年5月20日召开了第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将有关公司及公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）变更承诺事项的具体情况公告如下： 一、原承诺及其履行情况 （一）原承诺背景及内容 2013年，公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）投资建设保税物流配套仓储项目，为尽力促使公司与公司控股股东金港资产及其控制的其他企业、公司原第二大股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）及其控制的其他企业之间不存在潜在的同业竞争关系，有效维护本公司中小股东的合法权益，公司作出了《承诺函》，金港资产、长江时代出具了《避免同业竞争承诺函》（详见公司公告临2013-036）。 主要承诺如下： 1、保税科技 （1）为避免潜在的同业竞争，自上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司承诺将尽力促使金港资产及长江时代将其持有的与上述仓储项目存在潜在竞争关系的子公司股权或相关资产以转让或出资的方式注入本公司。 （2）若本公司非因自身原因无法促成上述承诺的实现，则本公司承诺将上述仓储项目相关资产及业务转让给无关联关系的第三方。 2、金港资产 （1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。 （2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。 3、长江时代 （1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。 （2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。 （二）原承诺的履行情况 1、金港资产及其控股子公司固体仓储类资产相关承诺的履行情况 金港资产与其控股子公司张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）均拥有固体仓储类资产。2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议外服公司收购及整合固体仓储类资产的议案》，为避免潜在同业竞争，外服公司收购金港资产拥有的50,303.30平方米的土地使用权、地上总建筑面积为28,456.30平方米的仓库及相关配套设施，并于2017年9月完成资产交割，自此金港资产拥有的固体仓储类资产已注入公司。 2、长江时代固体仓储类资产相关承诺的履行情况 2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司、外服公司与长江时代签署关于资产收购的三方协议的议案》，为整合固体仓储资产，有效解决同业竞争，公司收购了长江时代拥有的固体仓储类资产，并于2017年9月完成资产交割，自此长江时代拥有的固体仓储类资产已全部转让给公司，长江时代与公司的同业竞争解决完毕。 二、变更承诺的原因 1、除保税港务拥有的固体仓储类资产外，金港资产、长江时代的固体仓储类资产已于2017年9月注入公司。公司与长江时代的同业竞争问题已解决，金港资产和公司已履行所做出的部分承诺，公司原承诺中关于长江时代的承诺内容已不再适用。 2、鉴于目前保税港务盈利能力较弱（保税港务最近三年财务情况见下表），现阶段收购保税港务股权或相关资产可能对公司的经营业绩造成不利影响，不利于保护中小投资者利益。 保税港务近三年财务情况： 单位：元 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 937,323,875.61 896,417,905.11 1,041,122,252.66 净资产 786,928,276.22 800,318,632.64 797,372,676.15 2018年1-12月 2017年1-12月 2016年1-12月 营业收入 115,515,312.55 96,507,096.45 107,294,756.09 利润总额 -10,645,686.15 4,487,080.12 7,863,354.85 净利润 -12,530,592.28 2,822,852.52 5,592,049.66 3、固体仓储业务是公司目前重要的主营业务之一，是公司打造完整产业链、提供综合物流服务这一发展战略的重要组成部分。同时，固体仓储业务主要由外服公司经营，外服公司近年经营情况良好（外服公司近三年财务情况详见下表），为履行同业竞争承诺，出售外服公司股权或相关资产与公司发展战略不符，且对公司生产经营可能构成不利影响。 外服公司近三年财务情况： 单位：元 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 536,491,155.21 563,633,299.88 380,241,518.14 净资产 516,129,379.84 521,830,315.83 337,999,780.44 2018年1-12月 2017年1-12月 2016年1-12月 营业收入 49,853,395.87 65,054,978.71 53,600,485.62 利润总额 20,779,425.07 37,459,770.80 33,998,645.79 净利润 16,628,989.58 29,673,316.21 27,600,968.76 综上，公司及公司控股股东金港资产拟对2013年所作的同业竞争承诺进行变更。 三、变更后的承诺 保税科技变更后的承诺： 自本承诺函出具之日起3年内，本公司承诺将尽力促使金港资产将其持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方式注入本公司。 金港资产变更后的承诺： （1）为避免同业竞争，自本承诺函出具之日起3年内，本公司将持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。 （2）除第一项承诺外，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。 四、董事会审议情况 根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司于2019年5月20日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避表决。 五、独立董事意见 公司独立董事认为：1、本次公司及公司控股股东变更承诺事项的审议，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定。2、此次变更承诺事项的方案合法合规，有利于同业 竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。同意《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》，并同意将其提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 六、监事会意见 公司于2019年5月20日召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》，关联监事回避表决。 公司监事会认为：公司及公司控股股东金港资产变更承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东权益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 特此公告 张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会 2019年5月21日