股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2019-009 山东鲁北化工股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议的通知于2019年3月8日以电话通知的方式发出，会议于2019年3月19日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。 会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由董事长陈树常主持。 经与会董事充分讨论，审议通过如下决议： 一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》； 二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》； 此项议案需提交股东大会审议。 三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》； 此项议案需提交股东大会审议。 四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2018年度独立董事述职报告的议案》； 此项议案需提交股东大会审议。 五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》； 经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度本公司净利润为 9,407.48万元，加年初未分配利润-24,063.27万元，2018年度可供股东分配的利润为-14,655.79万元。由于本期净利润仍不足以弥补前期亏损，根据《公司章程》的有关规定，2018年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。 此项议案需提交股东大会审议。 六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》； 对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的日常关联交易，本次会议对该等日常关联交易的发生进行了确认，并对2019年日常关联交易进行预计。关联董事陈树常先生回避了表决。 此项议案需提交股东大会审议。 七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》； 公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2018年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。 此项议案需提交股东大会审议。 八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》； 内容详见上交所网站。 此项议案需提交股东大会审议。 九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》； 报告全文详见上交所网站。 十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2018年度内部控制审计报告的议案》； 报告全文详见上交所网站。 十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》； 经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员2019年 度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，每位独立董事的年度薪酬为3.6万元。 此项议案需提交股东大会审议。 十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于董事会换届选举的议案》； 鉴于公司第七届董事会将届满，公司第八届董事会由6名董事组成，其中独立董事2人。根据《公司章程》以及《累计投票制度实施细则》的规定，公司董事会换届选举实行累计投票制，并进行差额选举。经董事会提名委员会审核同意，公司股东－山东鲁北集团总公司提名陈树常先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名宋莉女士为公司第八届董事会独立董事候选人；公司董事会提名马文举先生、张金增先生、王树才先生、崔金城先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名刘玉芬女士、王玉国先生为公司第八届董事会独立董事候选人。董事会候选人简历详见附件。 公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。 此项议案需提交股东大会审议。 十三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于变更经营范围暨修改 的议案》； 根据公司实际情况和经营发展需要，决定对经营范围进行变更，变更后的经营范围为：许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、硫酸、工业溴、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气，水泥生产、销售；工业盐的生产销售；海水养殖；肥料的生产销售；废酸、工业石膏的处理；编织袋、内膜袋、阀口袋的生产销售。对《公司章程》相关条款做同步修改。 此项议案需提交股东大会审议。 十四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于终止参与投资新材料新能源产业基金暨关联交易的议案》； 鉴于基金在后续筹备过程中金融市场环境发生变化，根据公司目前实际情况，经慎重考虑并与其他投资方协商，公司决定终止参与投资新材料新能源产业基金。关联董事陈树常先生回避了表决。 此项议案需提交股东大会审议。 十五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于制定〈子公司管理制度〉议案》。 为加强子公司的内部控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，特制定《子公司管理制度》。 十六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2019年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》； 为提高自有资金使用效率，在确保不影响公司日常经营的前提下，同意公司2019年度使用总额不超过人民币30,000万元的自有资金购买银行理财产品。在限定额度内，资金可以滚动使用，并授权财务部门具体实施。 此项议案需提交股东大会审议。 十七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于向银行申请授信的议案》； 同意向平安银行股份有限公司青岛城阳支行申请授信4亿元人民币，并授权公司管理层全权办理授信事宜。 此项议案需提交股东大会审议。 十八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于会计政策变更的议案》； 本次会计政策变更是公司依据财政部2017年度颁布的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号――套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）及2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定，对公司的会计政策进行相应变更。 十九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 特此公告。 山东鲁北化工股份有限公司 董 事 会 二�一九年三月二十日 附：董事候选人简历 陈树常，男，56岁，大学学历，工程师。历任山东埕口盐化集团设备处处长、办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理。现任山东鲁北企业集团总公司党委副书记，山东鲁北化工股份有限公司董事长。 王树才，男，55岁，大专学历。历任山东鲁北化工总厂工艺员、班长、主任，山东鲁北盐场场长，山东鲁北企业集团总公司市场开发部副部长、部长。现任山东鲁北化工股份有限公司硫磷科技公司总经理，山东鲁北化工股份有限公司董事、副总经理。 马文举，男，40岁，大学学历，注册会计师、注册税务师，历任山东鲁北企业集团总公司会计、主管会计。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、财务总监、副总经理。 张金增，男，44岁，大学学历，工程师。历任山东鲁北企业集团总公司技术开发部副主任、山东鲁北企业集团总公司技术中心副主任，山东鲁北化工股份有限公司证券部主任。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、董事会秘书。 崔金城，男，48岁，大专学历。历任山东鲁北化工股份有限公司盐化公司生产技术科科长、盐化公司总经理助理。现任山东鲁北化工股份有限公司盐化公司副总经理。 王玉国，男，45岁，研究生学历，三级律师。历任山东聊城发电厂法律顾问，山东万航律师事务所执业律师，青岛大学法学院法学教师、文康律师事务所兼职律师。现任山东海心律师事务所主任、执业律师，现任山东鲁北化工股份有限公司独 立董事。 刘玉芬，女，56岁，大学学历，注册会计师，高级审计师。历任无棣县大山供销社统计员，无棣供销冷藏厂统计员、会计，无棣县审计事务所审计员。现任滨州正兴有限责任会计师事务所副主任会计师，现任山东鲁北化工股份有限公司独立董事。 宋莉，女，42岁，大学学历，注册会计师，注册资产评估师，高级审计师。历任山东黄河有限责任会计师事务所审计员、项目经理、部主任、所长助理。现任山东黄河有限责任会计师事务所副所长。